Nowa ustawa sankcyjna – co projekt UC92 oznacza dla przedsiębiorców?

UC92 to oznaczenie rządowego projektu ustawy o środkach ograniczających, czyli sankcjach. Projekt ma zmienić polskie przepisy określające przestępstwa sankcyjne, wprowadzić szczególne zasady karania spółek za te przestępstwa i umożliwić nakładanie krajowych sankcji na dodatkowych podstawach. W Sejmie jest rozpatrywany jako druk nr 3003.¹²

W Polsce obowiązuje już ustawa sankcyjna z 13 kwietnia 2022 r., przyjęta w odpowiedzi na agresję Rosji na Ukrainę. To na jej podstawie MSWiA prowadzi polską listę sankcyjną. Ustawa określa też kary za wskazane naruszenia zakazów związanych z Rosją, Białorusią i obszarami Ukrainy. UC92 ma pozostawić tę ustawę w mocy, ale zmienić część jej przepisów i zastąpić część przepisów karnych nowymi.³²

Dla przedsiębiorcy najważniejsze są trzy pytania: za jakie zachowanie będzie można ukarać człowieka, kiedy za przestępstwo odpowie również spółka oraz jakie nowe ograniczenia będzie mógł ustanowić polski rząd. Poniżej porównujemy obecne przepisy z projektem i wyjaśniamy te zmiany na przykładach.

Stan opracowania: 5 listopada 2026 r. Artykuł omawia projekt w wersji komisji sejmowych z druku nr 3251. UC92 nie został jeszcze uchwalony. Treść ustawy i termin jej wejścia w życie mogą się zmienić.¹²

Dlaczego powstaje nowa ustawa, skoro sankcje już obowiązują?

Przy sankcjach trzeba odróżnić zakaz określonego działania od przepisu przewidującego karę za złamanie tego zakazu.

Rozporządzenie UE może np. zabraniać sprzedaży określonego towaru do wskazanego państwa lub przekazania pieniędzy konkretnej osobie. Taki zakaz obowiązuje w Polsce bezpośrednio. Polski przepis karny określa natomiast, czy złamanie zakazu jest przestępstwem i jaka kara grozi sprawcy.⁴⁵

Unijne zakazy dotyczą m.in. Rosji, Białorusi, Iranu i Korei Północnej. Obecna ustawa z 2022 r. nie jest wspólną ustawą karną dla wszystkich tych przypadków: jej art. 15 odsyła do wyliczonych zakazów z określonych rozporządzeń. Projekt UC92 ma wprowadzić przepisy karne obejmujące określone rodzaje naruszeń sankcji UE, bez ograniczenia do tego wyliczenia. Ma też wdrożyć dyrektywę UE 2024/1226, która wymaga od państw członkowskich określenia przestępstw sankcyjnych i kar za nie.³²⁵

1. Za złamanie jakich zakazów będzie grozić odpowiedzialność karna?

Jak działa obecny art. 15 ustawy z 2022 r.?

Art. 15 ust. 1 pkt 1–3 wskazuje konkretne artykuły trzech rozporządzeń:

• 765/2006 – dotyczącego sankcji związanych z Białorusią i jej udziałem w agresji na Ukrainę;
• 833/2014 – dotyczącego sankcji w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie;
• 2022/263 – dotyczącego sankcji w odpowiedzi na uznanie niekontrolowanych przez rząd obszarów obwodów donieckiego i ługańskiego oraz rozmieszczenie tam rosyjskich sił zbrojnych.

Odpowiedzialność na podstawie tych przepisów wymaga ustalenia, że sprawca naruszył jeden z zakazów znajdujących się w wyliczeniu. Art. 15 ust. 2 obejmuje również udział w obchodzeniu wskazanych zakazów. W podstawowych przypadkach przepisy te przewidują pozbawienie wolności na czas nie krótszy od 3 lat; w wypadku mniejszej wagi ust. 2a przewiduje od 3 miesięcy do 5 lat.³

W tym wyliczeniu nie ma rozporządzeń ustanawiających sankcje wobec Iranu czy Korei Północnej. Nie oznacza to, że zakazy z tych rozporządzeń nie obowiązują ani że ich naruszanie jest obecnie bezkarne. Odpowiedzialność może wynikać z innych przepisów, zależnie m.in. od rodzaju towaru lub działania. Oznacza to jednak, że do takiego naruszenia nie wystarczy zastosować wskazanego wyliczenia z art. 15 ustawy z 2022 r.³⁴

Jak ma działać UC92?

Projekt opisuje zachowania, za które ma grozić kara. Przykładowo:

• art. 63 obejmuje przekazanie pieniędzy lub majątku wbrew sankcjom i niewykonanie obowiązku zamrożenia aktywów;
• art. 65 obejmuje m.in. sprzedaż, przywóz, wywóz, transport i tranzyt towarów wbrew sankcjom;
• art. 66 obejmuje prowadzenie działalności finansowej lub świadczenie usług wbrew zakazom;
• art. 67 obejmuje m.in. ukrywanie majątku, który powinien być zamrożony, oraz określone przypadki niewykonania obowiązków informacyjnych.

Przepisy te odwołują się do definicji środków ograniczających z art. 3 projektu. Obejmuje ona sankcje przyjmowane przez UE na podstawie art. 29 Traktatu o Unii Europejskiej lub art. 215 Traktatu o funkcjonowaniu UE, a także krajowe środki ograniczające. Dzięki temu zastosowanie przepisów karnych nie ma zależeć od tego, czy polski ustawodawca dopisał konkretny artykuł rozporządzenia do listy z obecnego art. 15.²

Przykład: sprzedaż zakazanego towaru do Korei Północnej. Załóżmy, że rozporządzenie UE 2017/1509 zabrania danej dostawy, osoba działająca w imieniu firmy świadomie doprowadza do jej wykonania, a nie zachodzi wyjątek ani zezwolenie pozwalające na sprzedaż. Przykład dotyczy towaru innego niż uzbrojenie i wskazane produkty podwójnego zastosowania. Zakaz obowiązuje już dziś. Po wejściu w życie UC92 w omawianym brzmieniu sprawcy będzie można zarzucić przestępstwo z art. 65 ust. 1, zagrożone w podstawowym przypadku karą od roku do 10 lat więzienia. Przy mieniu znacznej wartości art. 65 ust. 2 przewiduje od 2 do 12 lat. Nie trzeba będzie wykazywać, że zakaz pochodzi z jednego z trzech rozporządzeń wymienionych w obecnym art. 15.⁶²

Osobie, która świadomie zrealizuje zakazaną dostawę do Rosji, również będzie można zarzucić przestępstwo z art. 65. W tym przypadku zmienia się przepis określający przestępstwo i karę, choć wiele takich dostaw jest już objętych obecnym art. 15. Przy Korei Północnej nowy art. 65 obejmie również zakazy z rozporządzenia, którego obecny art. 15 w ogóle nie wymienia.

Co z obecnymi przepisami karnymi?

Art. 86 pkt 13 projektu uchyla m.in. art. 15 ust. 1 pkt 1–3 i ust. 2 ustawy z 2022 r. Odpowiedzialność za odpowiednie naruszenia ma wynikać z rozdziału 6 nowej ustawy. Nie jest to więc wyłącznie dodanie kolejnego kompletu kar obok dotychczasowego. Art. 89 zachowuje dotychczasowe przepisy dla wskazanych postępowań przygotowawczych wszczętych przed wejściem nowej ustawy w życie.²

W analizie konkretnej sprawy warto więc wskazać dwa przepisy: artykuł rozporządzenia ustanawiający zakaz oraz artykuł UC92 określający przestępstwo i karę za jego naruszenie. Przykładowo trzeba ustalić, jaki przepis zabrania dostawy danego towaru do danego odbiorcy, a następnie czy osoba, która wykonała dostawę, popełniła czyn opisany w art. 65. Samo pochodzenie kontrahenta z określonego państwa nie przesądza ani o zakazie, ani o przestępstwie.

2. Jakie kary będą grozić osobie, która naruszy sankcje?

Projekt różnicuje kary zależnie od zachowania. Poniższa tabela dotyczy osoby fizycznej będącej sprawcą, a nie spółki jako takiej.

Tabela przedstawia wybrane przestępstwa. Przy obrocie towarami projekt przewiduje też wypadek mniejszej wagi z karą od 3 miesięcy do 5 lat (art. 65 ust. 3). Do ustalenia odpowiedzialności potrzebne jest sprawdzenie wszystkich warunków konkretnego przepisu, w tym winy sprawcy.²

Kara do 12 lat nie dotyczy każdego błędu w sprawdzeniu klienta. Projekt przewiduje ją m.in. przy zakazanym obrocie towarami znacznej wartości oraz przy określonym uzbrojeniu i produktach podwójnego zastosowania. Art. 65 ust. 5 obejmuje również nieumyślne popełnienie czynu z ust. 4, z karą od 3 miesięcy do 5 lat. Nie ustanawia ogólnej karalności każdego nieumyślnego naruszenia sankcji.²

Ponieważ obecny art. 15 przewiduje w podstawowych przypadkach karę od 3 lat pozbawienia wolności, a UC92 wprowadza różne przedziały zależne od czynu, projekt nie jest prostym podwyższeniem wszystkich kar. Zmienia jednocześnie zakres przestępstw i ich ustawowe zagrożenie.³²

3. Kiedy za przestępstwo będzie można ukarać samą spółkę?

Odpowiedzialność człowieka i odpowiedzialność spółki to dwie różne kwestie. Człowiekowi może grozić więzienie za popełnione przestępstwo. Wobec spółki sąd może orzec karę pieniężną na podstawie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.

Obecna zasada: wcześniejsze orzeczenie dotyczące osoby fizycznej

Art. 4 ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych co do zasady wymaga wcześniejszego prawomocnego orzeczenia potwierdzającego popełnienie określonego czynu przez osobę fizyczną. Może to być np. wyrok skazujący albo warunkowo umarzający postępowanie. Ustawa zawiera wyjątki dla określonych czynów, ale projekt dopiero dodaje szczególny wyjątek dotyczący przestępstw sankcyjnych z rozdziału 6 UC92.⁷²

Zmiana: brak konieczności czekania na takie orzeczenie

Art. 79 UC92 dodaje nowy art. 4a ust. 2 do ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Jeżeli osoba wskazana w art. 3 tej ustawy popełni przestępstwo sankcyjne objęte nowym katalogiem, odpowiedzialność spółki nie będzie zależeć od wcześniejszego wydania orzeczenia wymienionego w art. 4.²

Przykład: osoba uprawniona do działania w imieniu spółki doprowadza do wykonania zakazanej dostawy, która przynosi spółce przychód. Według projektu sąd będzie mógł rozstrzygnąć o odpowiedzialności spółki bez oczekiwania na wcześniejsze prawomocne orzeczenie dotyczące tej osoby. Nadal trzeba będzie wykazać popełnienie przestępstwa oraz pozostałe warunki odpowiedzialności spółki.

Projekt nie usuwa wymagań dotyczących związku sprawcy ze spółką, korzyści dla spółki ani przesłanek związanych z brakiem należytej staranności, nadzoru lub wadliwą organizacją działalności. Warunki te wynikają z art. 3 i 5 ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych. Sam fakt zatrudnienia osoby, która naruszyła sankcje, nie wystarczy automatycznie do ukarania pracodawcy.⁷²

Zmiana wysokości kary dla podmiotu zbiorowego

Na zasadach ogólnych art. 7 obecnej ustawy przewiduje od 1 tys. do 5 mln zł, z dodatkowym limitem 3% przychodu osiągniętego w roku obrotowym popełnienia czynu. Zasady te dotyczą czynów objętych katalogiem tej ustawy, która przewiduje również rozwiązania szczególne.⁷

UC92 dodaje przestępstwa z rozdziału 6 do katalogu czynów, za które może odpowiadać podmiot zbiorowy. Dla tych przestępstw projektowany art. 7a ust. 2 przewiduje od 10 tys. do 200 mln zł lub 5% przychodu z roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy popełnienia czynu. Jest to szczególny model odpowiedzialności za przestępstwa sankcyjne, a nie automatyczna zmiana każdej kary nakładanej dziś na firmę.²

Dla zarządu znaczenie ma więc zarówno wysokość możliwej kary, jak i sposób dochodzenia odpowiedzialności: brak wcześniejszego orzeczenia dotyczącego człowieka nie będzie sam w sobie przeszkodą do ukarania spółki. Dokumentacja kontroli, podział odpowiedzialności i rzeczywiste wykonywanie procedur mogą mieć znaczenie przy ustalaniu, czy zachowano wymaganą staranność i nadzór.⁷

4. Co oznacza kara administracyjna do 20 mln zł?

Kara administracyjna do 20 mln zł istnieje już w ustawie z 2022 r. Przykładowo art. 6 przewiduje ją za określone naruszenia obowiązków dotyczących osób i podmiotów z polskiej listy, m.in. niezamrożenie aktywów, udostępnienie ich wbrew zakazowi lub niewykonanie wskazanych obowiązków informacyjnych. Nakłada ją naczelnik urzędu celno-skarbowego w drodze decyzji.³

W UC92 art. 55–57 opisują naruszenia podlegające karom administracyjnym, a art. 59 określa ich pułap na 20 mln zł. Za naruszenia z art. 55–56 karę ma nakładać naczelnik urzędu celno-skarbowego, a za naruszenia związane z wykluczeniem z zamówień z art. 57 – Prezes Urzędu Zamówień Publicznych.²

Projekt nie przewiduje automatycznego dodawania do siebie wszystkich tych kar. Art. 58 wyłącza stosowanie przepisów o karach administracyjnych w określonych przypadkach dotyczących czynów z art. 55–56: gdy czyn osoby jest przestępstwem z rozdziału 6 albo gdy podmiot za ten czyn podlega odpowiedzialności na podstawie ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.²

Obecne przepisy są już egzekwowane. KAS poinformowała 21 kwietnia 2026 r. o nałożeniu na spółkę kary administracyjnej 20 mln zł za wywóz luksusowych samochodów do Rosji. Według komunikatu w dokumentach podawano inne państwa docelowe. Ta decyzja została wydana na podstawie dotychczasowych przepisów, a nie UC92.⁸

5. Jakie nowe sankcje będzie mogła ustanowić Polska?

Ograniczenia handlu, usług i rozliczeń z określonym państwem

Obecna lista MSWiA z ustawy z 2022 r. służy przeciwdziałaniu wspieraniu agresji na Ukrainę. UC92 przewiduje również możliwość ustanawiania krajowych zakazów lub ograniczeń współpracy gospodarczej z państwem wskazanym w rozporządzeniu Rady Ministrów.³²

Art. 5 projektu pozwala objąć ograniczeniami m.in. obrót towarami, tranzyt przez Polskę, inwestycje, usługi, ubezpieczenia, rozliczenia finansowe i pomoc techniczną. Rozporządzenie miałoby wskazywać państwo, zakres zakazów, powód ich ustanowienia, termin obowiązywania i okres przejściowy dla przedsiębiorców. Rząd wydawałby je na wniosek ministra właściwego do spraw zagranicznych. Ta możliwość nie obejmuje państw UE, państw EFTA będących stronami umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym ani Szwajcarii.²

Przykład: jeżeli na podstawie nowej ustawy rząd wprowadzi zakaz określonych usług na rzecz wskazanego państwa, firma będzie musiała zbadać, czy jej umowy obejmuje ten zakaz. Sam brak klienta na liście osób i podmiotów nie rozstrzygnie, czy usługę wolno wykonać. Projekt daje rządowi uprawnienie do wydania takiego zakazu; nie oznacza, że wszystkie wymienione rodzaje współpracy zostaną automatycznie zakazane.

Wpisy osób i podmiotów na nowych podstawach

Projekt pozwala stosować krajowe środki m.in. wobec osób i podmiotów wspierających państwa objęte sankcjami UE oraz wobec podmiotów spełniających inne warunki z art. 4. Obecna ustawa z 2022 r. wiąże swoje przesłanki wpisu z przeciwdziałaniem wspieraniu agresji na Ukrainę. UC92 tworzy podstawy wpisu wykraczające poza ten kontekst.³²

Jedną z nowych przesłanek jest inicjowanie, realizowanie, koordynowanie lub finansowanie ingerencji i manipulacji informacjami, określanej jako FIMI. Musi to być działanie na korzyść lub w interesie państw objętych sankcjami UE albo osób lub podmiotów objętych takimi sankcjami. Projekt definiuje zachowanie jako celowe, systematyczne, skoordynowane i nieautentyczne, ukierunkowane na istotny wpływ na opinie, poglądy lub zachowania odbiorców.²

Zastosowanie sankcji na tej podstawie wymagałoby wykazania ryzyka rzeczywistego i poważnego zagrożenia, m.in. dla bezpieczeństwa państwa lub obywateli, porządku publicznego albo prawidłowego przebiegu wyborów. Projekt chroni korzystanie z wolności wypowiedzi i działalności dziennikarskiej, z zastrzeżeniem świadomej i rzeczywistej działalności spełniającej opisaną przesłankę.²

Zgodnie z art. 7–8 listę przewidzianą w nowej ustawie ma prowadzić minister właściwy do spraw wewnętrznych. Będzie też wydawać decyzje o wpisie, zmianie wpisu i wykreśleniu. To organ rozstrzyga o wpisie; firma ustala obowiązki wobec kontrahenta na podstawie przepisów, urzędowych wykazów i decyzji.²

Co UC92 zmienia dla firmy, która już weryfikuje kontrahentów?

Projekt nie ustanawia ogólnego obowiązku zakupu programu, codziennego sprawdzania każdego klienta ani zastąpienia dotychczasowej dokumentacji nową. Przestrzeganie zakazów dotyczących klienta, jego właścicieli, towaru lub usługi jest potrzebne już na podstawie obecnych przepisów.⁴²

Zmiany opisane w projekcie mają jednak konkretne znaczenie dla organizacji kontroli:

• Zakres analizy nie może kończyć się na Rosji i Białorusi. Trzeba uwzględniać zakazy, które rzeczywiście dotyczą klientów, dostaw i usług firmy. UC92 ma ustanowić przepisy karne obejmujące także naruszenia sankcji UE spoza rozporządzeń wyliczonych w obecnej ustawie.
• Sama lista nazw nie obejmie zakazów handlowych i usługowych. Jeżeli rząd skorzysta z uprawnienia do wprowadzenia krajowych ograniczeń wobec państwa, trzeba będzie sprawdzić również zakres tych ograniczeń.
• Odpowiedzialność spółki będzie wymagała analizy jej organizacji i nadzoru. Znaczenie ma to, kto podejmuje decyzje, kto wyjaśnia wyniki wyszukiwania i czy przewidziane kontrole są faktycznie wykonywane.
• Potwierdzone dopasowanie może wymagać więcej niż odmowy transakcji. Należy ustalić także obowiązek zamrożenia aktywów lub przekazania informacji organowi; projekt przewiduje za określone zaniechania informacyjne odpowiedzialność karną.²⁷

Ostateczny zakres zmian w procedurach będzie można ustalić po uchwaleniu ustawy. Poniższe wskazówki dotyczą organizacji weryfikacji, która pomaga przestrzegać również obecnych przepisów.

Jak sankcje mogą ograniczać działalność firmy?

Zakaz może dotyczyć współpracy z konkretną osobą lub firmą, ale także określonego towaru, usługi albo kierunku dostawy. Dlatego sprawdzenie listy sankcyjnej i ocena warunków transakcji odpowiadają na różne pytania. Zakres ograniczeń wynika z konkretnego aktu prawnego, a przy wpisie na krajową listę – także z decyzji o wpisie.⁴

Wyszukiwarka list sankcyjnych pomaga sprawdzić osoby i firmy. Ocena samej transakcji może dodatkowo wymagać ustalenia rodzaju usługi, klasyfikacji towaru, kraju dostawy i użytkownika końcowego oraz sprawdzenia wyjątków i wymaganych zezwoleń. MSZ wskazuje w tym kontekście m.in. unijne narzędzia sankcyjne oraz bazę taryfową TARIC.⁴ Rodzaje sankcji i zasady zamrażania aktywów opisujemy w artykule Sankcje i szczególne środki ograniczające.

Kogo dotyczy ryzyko sankcyjne?

Brak statusu instytucji obowiązanej AML nie zwalnia z przestrzegania sankcji. Zakres zastosowania trzeba ustalić na podstawie właściwego rozporządzenia UE lub przepisów krajowych, a nie wyłącznie listy branż z ustawy AML.⁴

Ryzyko naruszenia sankcji warto sprawdzić szczególnie wtedy, gdy firma:

• sprzedaje lub kupuje towary, zwłaszcza w handlu międzynarodowym;
• zajmuje się transportem, spedycją lub pośrednictwem;
• obsługuje płatności, udziela finansowania lub prowadzi obrót kryptoaktywami;
• świadczy usługi księgowe, doradcze, informatyczne, inżynieryjne lub inne, które mogą podlegać ograniczeniom sankcyjnym;
• współpracuje z grupami kapitałowymi o wielopoziomowej strukturze właścicielskiej albo uczestniczy w zamówieniach publicznych.

Ograniczenia zależą od rodzaju usługi lub towaru, odbiorcy oraz pozostałych warunków transakcji. Samo prowadzenie działalności w jednej z tych branż nie oznacza zakazu jej wykonywania. Naruszenia związane z usługami i towarami opisuje m.in. art. 55 projektu.²

Także przy współpracy z polską firmą mogą mieć znaczenie powiązania jej właścicieli, osób sprawujących kontrolę, pośredników lub odbiorców końcowych.⁹

Dlaczego samo sprawdzenie nazwy na liście nie wystarcza?

Właściciel i kontrola nad spółką

Unijne sankcje finansowe mogą obejmować także majątek firmy, której nazwy nie ma na liście, jeżeli należy ona do osoby objętej sankcjami lub pozostaje pod jej kontrolą. EU Sanctions Helpdesk wskazuje m.in. kryterium posiadania co najmniej 50% praw własności oraz możliwość kontroli przez uprawnienia do powoływania organów lub wywierania dominującego wpływu.⁹

Przy ocenie własności sumuje się także udziały kilku osób objętych zamrożeniem aktywów na podstawie właściwych unijnych przepisów sankcyjnych. Przykładowo dwie takie osoby posiadające po 30% udziałów mogą łącznie spełniać kryterium własności, mimo że żadna samodzielnie nie osiąga 50%. Niezależnie od tego trzeba zbadać kontrolę: może ona występować również poniżej progu własności, np. dzięki uprawnieniu do powoływania większości członków organu zarządzającego.⁹

Przykład: firma nie znajduje nazwy dostawcy na liście, ale osoba objęta zamrożeniem aktywów posiada 60% jego udziałów. Wynik sprawdzenia samej nazwy dostawcy nie pozwala uznać transakcji za dopuszczalną. Firma powinna ustalić, jakie ograniczenia wynikają z obowiązujących przepisów przy takim układzie własności.

Ustalenie beneficjenta rzeczywistego na potrzeby AML nie zastępuje analizy własności i kontroli wymaganej przy sankcjach. Dane z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i dokumenty rejestrowe pomagają poznać właścicieli firmy, ale samo ich sprawdzenie nie potwierdza, że transakcja jest dozwolona.

Towar, usługa i rzeczywisty cel transakcji

Osobno trzeba zbadać, czy transakcja nie narusza ograniczeń odnoszących się do towarów, usług, miejsca przeznaczenia lub użytkownika końcowego. Brak kupującego na liście sankcyjnej nie wystarcza, jeśli zakaz dotyczy dostawy danego produktu do jego ostatecznego odbiorcy.¹⁰

Przykład: nowa spółka zamawia urządzenia niewspółmierne do profilu swojej działalności, korzysta z nietypowego pośrednika i odmawia podania użytkownika końcowego. Każda z tych okoliczności wymaga wyjaśnienia, nawet jeśli nazwy uczestników nie pojawiają się na listach. Podobne sygnały ostrzegawcze opisuje EU Sanctions Helpdesk.¹¹

Wynik wyszukiwania i ocena dopasowania

Podobieństwo nazwiska lub nazwy firmy nie przesądza, że wynik dotyczy sprawdzanego kontrahenta. Należy porównać dane pozwalające ustalić tożsamość, np. datę urodzenia, adres, państwo, numery rejestrowe oraz inne używane nazwiska lub nazwy. Jeżeli dane wskazują, że chodzi o inną osobę lub firmę, warto zapisać, na jakiej podstawie wykluczono dopasowanie.¹²

Jak przygotować firmę do UC92?

Przygotowania warto zacząć od przeglądu sposobu sprawdzania klientów i transakcji. Poniższe kroki są zaleceniami organizacyjnymi. Ich zakres trzeba dostosować do działalności firmy i obowiązujących ją przepisów.

1. Sprawdź, które transakcje mogą podlegać ograniczeniom

Sprawdź, z kim firma współpracuje, jakie towary sprzedaje i kupuje, dokąd je dostarcza, jakie świadczy usługi oraz skąd i do kogo trafiają płatności. Zbierz informacje od osób odpowiedzialnych za sprzedaż, zakupy, dostawy i księgowość. Każda z nich może mieć dane istotne dla oceny transakcji.

Pomogą w tym cztery pytania: z kim firma współpracuje, co dostarcza, dokąd i w jakim celu. Taki sposób analizy rekomenduje EU Sanctions Helpdesk.¹⁰

2. Ustal, kogo i kiedy sprawdzać

Kontrahenta warto sprawdzić przed rozpoczęciem współpracy. Kolejne weryfikacje należy zaplanować z uwzględnieniem ryzyka i zmian w relacji. Dodatkowe sprawdzenie może być potrzebne po zmianie właściciela, rachunku, odbiorcy końcowego albo warunków dostawy. Przy stałej współpracy warto okresowo ponawiać sprawdzenie na aktualnych listach.

Nowy zakaz obowiązuje od daty wskazanej w przepisach, niezależnie od daty kolejnego przeglądu zaplanowanego przez firmę.

3. Określ, co zrobić po znalezieniu dopasowania

Wyznacz osobę, która sprawdzi wynik wyszukiwania i podejmie decyzję o dalszym działaniu. Jeżeli pozostają istotne, niewyjaśnione wątpliwości dotyczące naruszenia sankcji, wstrzymaj operację do ustalenia, czy jest dozwolona. Porównaj dane kontrahenta z danymi osoby lub firmy z listy.¹⁰

Osobno sprawdź, czy przepisy wymagają zawiadomienia organu lub przekazania mu informacji. Jeśli taki obowiązek już powstał, wewnętrzna analiza nie może opóźniać jego wykonania. Ustal właściwy organ i termin zgłoszenia. Jeżeli przepisy wymagają zamrożenia aktywów lub zakazują ich udostępniania, wykonaj również te obowiązki.²

Przed zwrotem pieniędzy lub przekazaniem ich na inny rachunek sprawdź, czy takie działanie jest dozwolone. Zamrożenie aktywów ogranicza możliwość dysponowania nimi; samo w sobie nie oznacza ich przepadku ani zmiany właściciela.¹²

4. Zapisuj wyniki i uzasadnienia decyzji

Warto zapisywać:

• sprawdzane dane i datę weryfikacji;
• źródła oraz wynik wyszukiwania;
• ocenę możliwych dopasowań;
• dokumenty dotyczące właścicieli i kontroli, jeśli były potrzebne;
• ustalenia dotyczące transakcji i wyjaśnienia sygnałów ostrzegawczych;
• decyzję, jej uzasadnienie i osobę odpowiedzialną.

Zakres i okres przechowywania dokumentacji oraz podstawę przetwarzania danych trzeba ustalić zgodnie z obowiązkami danej firmy. Samo sprawdzanie sankcji nie oznacza, że przedsiębiorca podlega wszystkim zasadom dokumentowania i przechowywania danych z ustawy AML.

Jak SystemAML pomaga w weryfikacji sankcyjnej?

SystemAML pomaga sprawdzać kontrahentów na listach sankcyjnych i zachowywać wyniki w dokumentacji klienta. Ułatwia to kolejne weryfikacje, szczególnie gdy firma obsługuje wiele osób i spółek.

W wyszukiwarce list sankcyjnych SystemAML można sprawdzać osoby i podmioty w źródłach polskich oraz międzynarodowych, obejmujących MSWiA, UE, ONZ, USA i Wielką Brytanię. System udostępnia raporty PDF z datą sprawdzenia, danymi wyszukiwania, dopasowaniami i informacją o źródłach oraz API do integracji weryfikacji z własnym oprogramowaniem.¹³

SystemAML aktualizuje dane po zmianach w źródłowych listach sankcyjnych. Firma może sprawdzać kontrahentów w kilku wykazach w jednym miejscu, bez samodzielnego śledzenia aktualizacji i przeszukiwania każdej listy osobno.

Korzystanie z SystemAML pozwala:

• ograniczyć ręczne przeszukiwanie odrębnych wykazów;
• zachować wyniki weryfikacji i wrócić do wcześniejszych ustaleń;
• dołączyć raport do dokumentacji klienta lub kontrahenta;
• zintegrować sprawdzanie list sankcyjnych z własnym oprogramowaniem.

Wybór list powinien uwzględniać obowiązki firmy, kraje jej działalności i powiązania transakcji. Uwzględnienie źródeł amerykańskich lub brytyjskich nie oznacza, że każdy ich wpis wywołuje w Polsce taki sam skutek jak sankcja UE lub decyzja krajowa.

Raport zapisuje wynik wyszukiwania. Firma nadal odpowiada za ocenę dopasowań, powiązań właścicielskich i ograniczeń dotyczących transakcji.

Jeżeli firma korzysta z SystemAML do identyfikacji i weryfikacji klientów (KYC) oraz oceny ryzyka, może połączyć te czynności ze sprawdzaniem list sankcyjnych. Dzięki temu dane klienta i wyniki jego weryfikacji można rozpatrywać razem.¹⁴

Na jakim etapie są prace nad UC92?

Rada Ministrów przyjęła projekt 4 sierpnia 2026 r. Dwa dni później wpłynął on do Sejmu, gdzie otrzymał numer druku 3003.¹⁵

Dotychczasowe prace w Sejmie:

Na 5 listopada 2026 r. zaplanowano wspólne posiedzenie komisji dotyczące wniosku i poprawek zgłoszonych w drugim czytaniu. W dokumentacji sejmowej sprawdzonej przy opracowaniu artykułu ostatnim odnotowanym etapem było ponowne skierowanie projektu do komisji. Dokumentacja ta nie potwierdzała uchwalenia ustawy.¹¹⁶

Projekt wdraża dyrektywę (UE) 2024/1226 dotyczącą przestępstw związanych z naruszaniem unijnych środków ograniczających i kar za takie naruszenia. Państwa członkowskie miały wdrożyć ją do prawa krajowego do 20 maja 2025 r. Termin ten nie wyznacza daty wejścia w życie polskiej ustawy.⁵

Artykuł opiera się na wersji przyjętej przez komisje sejmowe, zamieszczonej w druku nr 3251 z 21 października 2026 r., oraz na projekcie rządowym i jego uzasadnieniu z druku nr 3003.²

Kiedy UC92 ma wejść w życie?

Art. 95 projektu w wersji komisji przewiduje zasadniczo wejście ustawy w życie po upływie 30 dni od ogłoszenia, z wyjątkiem art. 73 dotyczącego zmiany ustawy o KRS, dla którego przewidziano 6 miesięcy od ogłoszenia.²

Dokładna data będzie zależała od zakończenia prac parlamentarnych, podpisu Prezydenta i ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw. W trakcie prac może zmienić się także długość okresu między ogłoszeniem a wejściem ustawy w życie.

Przegląd zasad weryfikacji kontrahentów i dokumentowania decyzji pomoże firmie przestrzegać obecnych sankcji oraz przygotować się do zmian po uchwaleniu ustawy.

Najczęstsze pytania o projekt UC92

Czy UC92 już obowiązuje?

Według dokumentacji sprawdzonej 5 listopada 2026 r. projekt nadal jest rozpatrywany w Sejmie. Opisane w nim nowe rozwiązania jeszcze nie obowiązują.¹

Czy sankcje dotyczą firmy, która nie podlega ustawie AML?

Tak. Zakazy i obowiązki sankcyjne mogą dotyczyć także firm spoza katalogu instytucji obowiązanych AML. Ich zakres zależy od działalności firmy i właściwych przepisów.⁴

Czy UC92 nakazuje zakup programu do weryfikacji?

Projekt nie wprowadza ogólnego obowiązku zakupu programu do weryfikacji. Oprogramowanie może ułatwić sprawdzanie kontrahentów i dokumentowanie wyników.

Czy niski poziom ryzyka AML pozwala pominąć zakaz sankcyjny?

Nie. Niski poziom ryzyka AML nie uprawnia do wykonania czynności zakazanej przez obowiązujący środek ograniczający.

Czy raport PDF potwierdza legalność całej transakcji?

Nie. Raport zapisuje wynik wyszukiwania. Legalność transakcji zależy również od innych okoliczności, np. jej przedmiotu i powiązań właścicielskich kontrahenta.

Sprawdź kontrahenta i zachowaj wynik weryfikacji

Sprawdź kontrahenta w wyszukiwarce list sankcyjnych SystemAML. Jeśli chcesz korzystać z raportów PDF i prowadzić dokumentację klientów, możesz założyć konto. W sprawie integracji z własnym oprogramowaniem skontaktuj się z nami.

---

Artykuł ma charakter informacyjny i opisuje wskazaną wersję projektu. Przy ocenie konkretnej transakcji trzeba uwzględnić aktualne przepisy, które mają do niej zastosowanie.

Źródła

Footnotes

1. Sejm RP, przebieg procesu legislacyjnego – druk nr 3003; weryfikacja także w oficjalnym API Sejmu, odczyt 5.11.2026 r. Ostatni etap wykazany w odczytanej karcie: drugie czytanie 23.10.2026 r. i ponowne skierowanie do komisji. ↩ ↩² ↩³ ↩⁴

2. Sejm RP, druk nr 3251 z 21.10.2026 r. – sprawozdanie komisji i załączony projekt, w szczególności art. 1, 4–8, 45–53, 55–67, 79, 86, 89 i 95. Dokument zawiera również wnioski mniejszości, których nie utożsamiamy z tekstem proponowanym przez komisje. Kontekst i uzasadnienie: druk nr 3003 – projekt rządowy. ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸ ↩¹⁹ ↩²⁰ ↩²¹ ↩²² ↩²³ ↩²⁴ ↩²⁵ ↩²⁶ ↩²⁷ ↩²⁸

3. Ustawa z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego – tekst jednolity, Dz.U. z 2025 r. poz. 514, w szczególności art. 1–3, 6–7 i 15. ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸

4. Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Sankcje międzynarodowe, informacje o bezpośrednim stosowaniu rozporządzeń UE, rodzajach sankcji, właściwych organach i narzędziach pomocniczych. Prawo krajowe: ustawa z 13.04.2022 r. – tekst jednolity, Dz.U. z 2025 r. poz. 514. ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷

5. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1226 z 24.04.2024 r., zwłaszcza art. 20; Komisja Europejska, informacja o wejściu dyrektywy w życie i terminie transpozycji. ↩ ↩² ↩³

6. Rozporządzenie Rady (UE) 2017/1509 dotyczące środków ograniczających wobec Koreańskiej Republiki Ludowo-Demokratycznej. Przykład w artykule jest hipotetyczny; zakres konkretnego zakazu należy ustalać według aktualnego brzmienia rozporządzenia i jego załączników. ↩

7. Ustawa z 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary – tekst ujednolicony, w szczególności art. 3–5, art. 7–7b i art. 16. Artykuł odróżnia ogólne zasady odpowiedzialności od szczególnego modelu proponowanego w UC92. ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵

8. Krajowa Administracja Skarbowa, KAS nałożyła karę pieniężną za naruszenie sankcji w wysokości 20 mln zł, 21.04.2026 r. Artykuł przywołuje komunikat organu; nie przesądza prawomocności opisanej decyzji. ↩

9. Komisja Europejska / EU Sanctions Helpdesk, Why is ownership and control important?, wyjaśnienia dotyczące własności, kontroli i podmiotów niewymienionych z nazwy na listach. ↩ ↩² ↩³

10. Komisja Europejska / EU Sanctions Helpdesk, Sanctions due diligence: Where to begin, zakres analizy i dostosowanie jej do ryzyka. ↩ ↩² ↩³

11. Komisja Europejska / EU Sanctions Helpdesk, Red flags: Mastering the indicators of sanctions risk, przykłady sygnałów ostrzegawczych. ↩

12. Rada Unii Europejskiej, EU Best Practices for the effective implementation of restrictive measures, dokument 11623/24, m.in. identyfikacja podmiotów, błędna tożsamość oraz rozróżnienie zamrożenia i konfiskaty. ↩ ↩²

13. SystemAML, Wyszukiwarka list sankcyjnych, opis źródeł, raportów PDF i API, odczyt 5.11.2026 r. ↩

14. SystemAML, funkcje systemu, opis weryfikacji klientów, oceny ryzyka i dokumentowania czynności, odczyt 5.11.2026 r. ↩

15. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów, komunikat o przyjęciu projektu z 4.08.2026 r. oraz projekt skierowany do Sejmu 6.08.2026 r.. ↩

16. Sejm RP, plan posiedzeń Komisji Administracji i Spraw Wewnętrznych, wspólne posiedzenie ASW, FPB i GOR zaplanowane na 5.11.2026 r., godz. 11:00. ↩