Czy fundacja musi stosować ustawę AML? Płatności gotówkowe od 10 000 euro

Nie każda fundacja jest automatycznie instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML. Decyduje to, czy przyjmuje lub dokonuje płatności gotówkowych o wartości co najmniej 10 000 euro – także w kilku powiązanych operacjach. Wyjaśniamy, co powinna zrobić fundacja, która jeszcze nigdy nie przyjęła takiej kwoty, ale dopuszcza ją w przyszłości.

Sama możliwość przyjęcia takiej płatności w przyszłości nie przesądza jeszcze o statusie instytucji obowiązanej, ale rodzi praktyczne pytanie o konieczność wcześniejszego przygotowania. Odpowiedź nie jest całkowicie oczywista, ponieważ w chwili przeprowadzania takiej transakcji fundacja powinna być już gotowa do realizacji obowiązków AML.

Podstawa prawna: ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 644, w szczególności art. 2 ust. 1 pkt 21, art. 35 ust. 1 pkt 3 i art. 41.

Kiedy fundacja jest instytucją obowiązaną?

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 21 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu instytucjami obowiązanymi są fundacje:

w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10 000 euro, bez względu na to, czy płatność jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja, czy kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane.

Oznacza to, że samo posiadanie statusu fundacji nie powoduje automatycznie uzyskania statusu instytucji obowiązanej.

Jeżeli fundacja nie przyjmuje ani nie dokonuje takich płatności gotówkowych, nie staje się instytucją obowiązaną wyłącznie dlatego, że jest fundacją.

Należy jednak pamiętać, że fundacja może być instytucją obowiązaną również na innej podstawie, jeżeli prowadzi działalność wymienioną w pozostałych punktach art. 2 ust. 1 ustawy AML. Pełną listę znajdziesz w artykule kogo dotyczy ustawa AML.

Ważne: status instytucji obowiązanej to nie to samo co wszystkie obowiązki wynikające z ustawy AML. Fundacje wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego podlegają odrębnemu obowiązkowi zgłoszenia i aktualizowania danych beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), zgodnie z art. 58 pkt 13 i następnymi przepisami ustawy. Ten obowiązek nie zależy od osiągnięcia progu 10 000 euro w gotówce.

Liczy się także kilka powiązanych płatności

Próg 10 000 euro dotyczy nie tylko pojedynczej płatności gotówkowej. Ustawa AML obejmuje również kilka operacji, które wydają się ze sobą powiązane, jeżeli ich łączna wartość osiąga lub przekracza ustawowy próg.

Kiedy płatności można uznać za powiązane?

Przepisy nie zawierają zamkniętej listy kryteriów. Powiązanie należy oceniać na podstawie całokształtu okoliczności, uwzględniając w szczególności:

• Czas i częstotliwość wpłat – czy następują w krótkich odstępach, tworzą określoną sekwencję lub wykazują regularność.
• Osoby dokonujące wpłat – czy pochodzą od tego samego darczyńcy, osób ze sobą powiązanych lub działających wspólnie.
• Cel i charakter płatności – czy dotyczą tego samego konkretnego przedsięwzięcia, zobowiązania lub darowizny.
• Wysokość i sposób dokonywania wpłat – czy kwoty i sposób ich podziału wskazują, że operacje mogą stanowić części większej całości.
• Pozostałe okoliczności – w tym informacje wskazujące na wspólne źródło środków lub skoordynowany charakter płatności.

Przykładowo, jeżeli darczyńca przekazuje fundacji 9 000 euro w gotówce, a kilka dni później kolejne 2 000 euro na realizację tego samego konkretnego przedsięwzięcia, okoliczności te mogą wskazywać na powiązanie operacji. Fundacja powinna wówczas ocenić je łącznie, a nie traktować każdej wpłaty jako całkowicie niezależnej.

Nie oznacza to jednak, że wszystkie wpłaty dokonywane przez jedną osobę automatycznie się sumują. Przykładowo, regularne darowizny przekazywane na ogólną działalność statutową fundacji mogą stanowić odrębne operacje, nawet jeżeli pochodzą od tego samego darczyńcy.

Ustawa nie określa sztywnego przedziału czasu, w którym należy sumować płatności. Decydujące znaczenie mają okoliczności wskazujące na ich powiązanie, a nie sam fakt dokonania wpłat w tym samym dniu, miesiącu czy roku.

W praktyce fundacja powinna zatem zwracać uwagę nie tylko na wartość pojedynczej wpłaty gotówkowej, ale również na jej możliwe powiązania z innymi operacjami. Pozwala to ustalić, czy łączna wartość płatności osiąga próg powodujący objęcie fundacji obowiązkami AML.

Co z fundacją, która jeszcze nigdy nie przyjęła takiej kwoty?

To właśnie w tym miejscu pojawia się najważniejszy problem praktyczny.

Z jednej strony art. 2 ust. 1 pkt 21 wiąże status instytucji obowiązanej z przyjmowaniem lub dokonywaniem określonych płatności gotówkowych.

Z drugiej strony w momencie przeprowadzania takiej transakcji fundacja musi być już w stanie wykonać obowiązki wynikające z ustawy.

Art. 35 ust. 1 pkt 3 ustawy AML nakazuje stosowanie środków bezpieczeństwa finansowego w przypadku gotówkowej transakcji okazjonalnej o równowartości 10 000 euro lub większej, w odniesieniu m.in. do fundacji.

Fundacja nie może zatem najpierw przyjąć kwalifikującej się wpłaty gotówkowej, a dopiero później rozpocząć stosowania wymaganych środków bezpieczeństwa finansowego. Obowiązki dotyczące danej transakcji trzeba wykonać we właściwym momencie, a nie następczo.

Problem „dynamicznych instytucji obowiązanych”

Na tę niespójność zwróciła uwagę Najwyższa Izba Kontroli w informacji o wynikach kontroli funkcjonowania systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

NIK wskazała na problem tzw. dynamicznych instytucji obowiązanych, czyli podmiotów, które uzyskują status instytucji obowiązanej wskutek wystąpienia określonego zdarzenia.

Do tej grupy należą m.in. fundacje i stowarzyszenia objęte odpowiednimi przepisami art. 2 ustawy AML.

W raporcie NIK przytoczono pogląd doktryny, zgodnie z którym należy rozróżnić dwie sytuacje.

Jeżeli z bardzo dużym prawdopodobieństwem można przyjąć, że dana fundacja nie będzie miała do czynienia z płatnością gotówkową osiągającą 10 000 euro, wcześniejsze wdrażanie pełnego systemu AML trudno uznać za uzasadnione.

Jeżeli jednak prawdopodobieństwo wystąpienia takiej transakcji jest wysokie, odpowiednie mechanizmy powinny zostać przygotowane wcześniej. W chwili przeprowadzenia transakcji podmiot musi bowiem być już zdolny do wykonania obowiązków wynikających z ustawy.

Co istotne, NIK uznała brak jednoznacznego określenia terminów wykonywania obowiązków przez takie podmioty za problem regulacyjny i sformułowała wniosek dotyczący jego rozwiązania.

Nie ma więc obecnie prostego przepisu mówiącego np., że fundacja ma określoną liczbę dni od pierwszej dużej płatności gotówkowej na przygotowanie procedury AML czy oceny ryzyka.

Dlaczego nie można przygotować AML dopiero po przyjęciu płatności?

Obowiązki instytucji obowiązanej nie ograniczają się do późniejszego odnotowania transakcji.

Fundacja objęta ustawą AML powinna być przygotowana m.in. do:

• zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego,
• identyfikacji i weryfikacji klienta,
• identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, jeżeli obowiązek ten znajduje zastosowanie,
• oceny ryzyka związanego z klientem i transakcją,
• sprawdzenia statusu PEP,
• weryfikacji list sankcyjnych,
• udokumentowania wykonanych czynności,
• realizacji wymaganych obowiązków informacyjnych.

Dochodzi do tego organizacja samego systemu AML, w tym m.in. ocena ryzyka instytucji, procedura wewnętrzna, wyznaczenie osób odpowiedzialnych oraz szkolenie osób wykonujących obowiązki AML.

Nie jest to jedynie kwestia dobrej organizacji. Przyjęcie gotówki stanowi samo przeprowadzenie transakcji. Nie można odkładać wymaganych czynności dotyczących tej transakcji na czas po jej zakończeniu. Jeżeli instytucja obowiązana nie może zastosować wymaganego środka bezpieczeństwa finansowego, art. 41 ustawy przewiduje obowiązek nieprzeprowadzania transakcji okazjonalnej.

Co powinna zrobić fundacja w praktyce?

W praktyce fundacja ma dwa rozsądne rozwiązania.

1. Fundacja nie chce przyjmować dużych płatności gotówkowych

Jeżeli działalność fundacji nie wymaga przyjmowania lub dokonywania takich płatności, najprostszym rozwiązaniem jest ich wyłączenie.

Fundacja może przyjąć zasadę, zgodnie z którą:

• nie przyjmuje płatności gotówkowych osiągających równowartość 10 000 euro,
• nie dokonuje takich płatności gotówkowych,
• uwzględnia również kilka operacji, które mogą być ze sobą powiązane,
• większe płatności realizowane są wyłącznie bezgotówkowo.

Ustawa AML nie przewiduje szczególnej formy, w której fundacja ma wprowadzić takie ograniczenie.

Z praktycznego punktu widzenia warto jednak udokumentować przyjęte zasady obrotu gotówkowego, np. w formie uchwały, zarządzenia lub wewnętrznej instrukcji.

Takie zasady ułatwiają wykazanie podczas kontroli nie tylko tego, że fundacja nie przyjmowała kwalifikujących się płatności gotówkowych, lecz także tego, w jaki sposób zapobiega ich przyjmowaniu. Same wewnętrzne zasady nie zastępują jednak ich faktycznego przestrzegania.

Jeżeli ktoś zaproponuje fundacji np. dużą darowiznę w gotówce, można wówczas odmówić jej przyjęcia w tej formie i wskazać rachunek bankowy do dokonania przelewu.

2. Fundacja chce mieć możliwość przyjmowania takich płatności

Jeżeli fundacja przewiduje, że może przyjmować lub dokonywać płatności gotówkowych osiągających ustawowy próg, nie powinna czekać z przygotowaniem AML do pierwszej takiej transakcji.

System AML warto wdrożyć odpowiednio wcześniej.

W praktyce oznacza to przede wszystkim:

1. przygotowanie oceny ryzyka AML,
2. opracowanie wewnętrznej procedury AML,
3. wyznaczenie osób odpowiedzialnych za realizację obowiązków,
4. przeszkolenie osób wykonujących obowiązki AML,
5. przygotowanie procesu identyfikacji i weryfikacji klientów,
6. zapewnienie możliwości weryfikacji PEP i list sankcyjnych,
7. przygotowanie sposobu dokumentowania zastosowanych środków bezpieczeństwa finansowego,
8. przygotowanie do realizacji pozostałych obowiązków wynikających z ustawy.

Zakres zastosowanych rozwiązań powinien być dostosowany do charakteru i skali działalności fundacji oraz występujących w niej ryzyk.

Fundacja przyjmuje duże wpłaty gotówkowe? W kreatorze dokumentacji AML przygotujesz procedurę wewnętrzną i ocenę ryzyka, a szkolenie AML online z egzaminem i certyfikatem pozwoli przeszkolić osoby wykonujące obowiązki AML.

Przykład: darczyńca chce przekazać 50 000 zł w gotówce

Fundacja zbiera darowizny. Większość wpływów otrzymuje przelewem, a podczas wydarzeń przyjmuje również niewielkie kwoty w gotówce.

Fundacja nie ma procedury AML, ponieważ nigdy nie przeprowadzała płatności gotówkowych osiągających próg określony w art. 2 ust. 1 pkt 21.

Pojawia się darczyńca, który chce przekazać fundacji 50 000 zł w gotówce.

Jeżeli fundacja nie jest przygotowana do wykonywania obowiązków instytucji obowiązanej, najprostszym rozwiązaniem jest nieprzyjmowanie pieniędzy w gotówce i poproszenie darczyńcy o wykonanie przelewu. Należy przy tym upewnić się, że fundacja nie uzyskała statusu instytucji obowiązanej na innej podstawie.

Jeżeli natomiast fundacja chce zachować możliwość przyjmowania podobnych płatności gotówkowych, powinna wcześniej przygotować organizację do wykonywania obowiązków AML.

Czy brak dużych wpłat gotówkowych wystarczy podczas kontroli?

Sam brak takich transakcji w przeszłości jest oczywiście istotny.

Z punktu widzenia bezpieczeństwa organizacyjnego warto jednak móc wykazać także, dlaczego taka transakcja nie mogła zostać przeprowadzona bez wcześniejszej reakcji fundacji.

Dlatego dobrym rozwiązaniem jest przyjęcie jasnych zasad dotyczących obrotu gotówkowego.

Fundacja może wówczas wykazać:

Fundacja nie przyjmuje ani nie dokonuje płatności gotówkowych osiągających równowartość 10 000 euro. Płatności osiągające ten poziom realizowane są wyłącznie bezgotówkowo. Fundacja uwzględnia również płatności gotówkowe, które przeprowadzane są jako kilka operacji i wydają się ze sobą powiązane.

Takie rozwiązanie jest znacznie bardziej przejrzyste niż brak jakichkolwiek zasad i argumentowanie wyłącznie, że dotychczas nikt nie zaproponował odpowiednio dużej wpłaty.

Jak SystemAML pomaga fundacjom objętym ustawą AML?

Sama procedura AML nie wystarcza do prawidłowego wykonywania obowiązków.

Instytucja obowiązana powinna być również w stanie wykazać, że przewidziane prawem czynności są faktycznie wykonywane oraz odpowiednio dokumentowane.

SystemAML wspiera organizację bieżących procesów AML, w szczególności poprzez:

• prowadzenie kartoteki klientów,
• wspieranie procesu identyfikacji i weryfikacji klienta,
• prowadzenie oceny ryzyka,
• sprawdzanie statusu PEP,
• weryfikację list sankcyjnych,
• dokumentowanie wyników sprawdzeń,
• przechowywanie historii wykonanych czynności,
• uporządkowanie realizacji środków bezpieczeństwa finansowego.

Dzięki temu fundacja może nie tylko posiadać wymaganą dokumentację, ale również systematycznie dokumentować sposób wykonywania obowiązków AML.

W ofercie SystemAML dostępny jest także kreator dokumentacji i procedury AML oraz szkolenia AML online dla osób wykonujących obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Są to odrębne elementy oferty, które można dobrać do potrzeb organizacji.

Najważniejsze wnioski

Samo utworzenie fundacji nie oznacza automatycznie, że musi ona posiadać pełną dokumentację instytucji obowiązanej i szkolić pracowników w tym zakresie. Nie oznacza to jednak braku wszystkich obowiązków wynikających z ustawy AML — odrębnym przykładem jest obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do CRBR.

Kluczowe znaczenie ma art. 2 ust. 1 pkt 21 ustawy AML, który obejmuje fundacje w zakresie, w jakim przyjmują lub dokonują płatności gotówkowych o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10 000 euro, również w ramach kilku operacji, które wydają się ze sobą powiązane.

Jednocześnie nie należy sprowadzać analizy wyłącznie do pytania:

„Czy taka płatność już kiedyś wystąpiła?”

Jeżeli fundacja realnie zakłada możliwość przeprowadzania takich transakcji gotówkowych, powinna przygotować się do wykonywania obowiązków AML przed pierwszą taką transakcją.

Jeżeli natomiast fundacja nie potrzebuje dużego obrotu gotówkowego, racjonalnym rozwiązaniem jest przyjęcie i udokumentowanie zasady, że płatności osiągające ustawowy próg realizowane są wyłącznie bezgotówkowo.

W praktyce pozwala to uniknąć sytuacji, w której fundacja niespodziewanie staje przed koniecznością wykonania obowiązków AML, do których nie jest organizacyjnie przygotowana.

Najczęściej zadawane pytania o fundacje i ustawę AML

Czy każda fundacja jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML?

Nie. Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 21 ustawy AML fundacja jest instytucją obowiązaną w zakresie, w jakim przyjmuje lub dokonuje płatności w gotówce o wartości równej lub przekraczającej równowartość 10 000 euro, także w ramach kilku operacji, które wydają się ze sobą powiązane. Fundacja może jednak być instytucją obowiązaną również na innej podstawie, jeżeli prowadzi działalność wymienioną w pozostałych punktach art. 2 ust. 1.

Czy fundacja, która nie jest instytucją obowiązaną, ma jakieś obowiązki z ustawy AML?

Tak. Fundacje wpisane do KRS muszą zgłaszać i aktualizować dane beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Ten obowiązek nie zależy od osiągnięcia progu 10 000 euro w gotówce.

Czy kilka mniejszych wpłat gotówkowych sumuje się do progu 10 000 euro?

Mogą się sumować, jeżeli wydają się ze sobą powiązane, np. pochodzą od tego samego darczyńcy i dotyczą tego samego konkretnego przedsięwzięcia. Ustawa nie określa sztywnego okresu sumowania, a regularne darowizny na ogólną działalność statutową mogą stanowić odrębne operacje. Powiązanie ocenia się na podstawie całokształtu okoliczności.

Czy fundacja może przygotować procedurę AML dopiero po przyjęciu dużej wpłaty gotówkowej?

Nie. Przyjęcie gotówki jest przeprowadzeniem transakcji, a środki bezpieczeństwa finansowego trzeba zastosować w tym momencie, a nie następczo (art. 35 ust. 1 pkt 3 ustawy AML). Jeżeli fundacja nie może ich zastosować, art. 41 nakazuje nieprzeprowadzanie transakcji okazjonalnej.

Co zrobić, gdy darczyńca chce przekazać fundacji dużą kwotę w gotówce?

Jeżeli fundacja nie jest przygotowana do wykonywania obowiązków AML, najprostszym rozwiązaniem jest odmowa przyjęcia pieniędzy w gotówce i wskazanie rachunku bankowego do przelewu. Warto mieć te zasady udokumentowane, np. w uchwale zarządu lub wewnętrznej instrukcji obrotu gotówkowego.

Źródła i podstawa prawna

• Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności art. 2 ust. 1 pkt 21, art. 27, art. 34–35, art. 39, art. 41, art. 50, art. 52 oraz art. 58–61 — tekst ustawy w ELI.
• Ministerstwo Finansów / Generalny Inspektor Informacji Finansowej, komunikat dotyczący fundacji jako instytucji obowiązanych.
• Najwyższa Izba Kontroli, Funkcjonowanie systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, KBF.430.3.2025, zwłaszcza s. 41–43 dotyczące dynamicznych instytucji obowiązanych.
• Ministerstwo Finansów, zasady zgłaszania danych do CRBR.

Nota: Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej opinii prawnej. Status konkretnej fundacji powinien być oceniany z uwzględnieniem jej rzeczywistej działalności. Fundacja może być instytucją obowiązaną również z innego tytułu niż art. 2 ust. 1 pkt 21 ustawy AML.