Jak wypełnić centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych (CRBR)

7 LISTOPADA 2023

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) wykorzystywany jest przede wszystkim w walce z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. To elektroniczna baza danych, która gromadzi informacje o beneficjentach rzeczywistych - osobach fizycznych kontrolujących organizacje lub posiadających znaczące w nich udziały.

Znaczenie CRBR w przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

Rejestr beneficjentów rzeczywistych umożliwia instytucjom finansowym i organom nadzoru finansowego ustalenie kto ma realny wpływ na spółki i organizacje, które często mają dość złożoną strukturę udziałowców lub akcjonariuszy. Takie informacje są często niemożliwe do uzyskania na podstawie innych publicznych rejestrów jak np. KRS.

Przykładem mogą być spółki akcyjne, które nie są notowane na rynku regulowanym, a więc ich rejestr akcjonariuszy nie jest publicznie dostępny. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością specyficzne uprawnienia udziałowców nie będą widoczne bez dogłębnej analizy spółki. Dlatego obowiązkiem organizacji stała się konieczność złożenia stosownej deklaracji do centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych.

Obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, firmy i niektóre typy organizacji są zobowiązane do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Dane osób fizycznych podlegających zgłoszeniu obejmują takie informacje jak imię i nazwisko, data urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania, bezpośrednie i pośrednie uprawnienia, wielkość udziału, czy rodzaj uprzywilejowania.

Kary za brak wpisu do CRBR

Wymogi prawne dotyczące zgłaszania beneficjentów rzeczywistych mogą się różnić w zależności od kraju. W każdym przypadku jednak istnieje obowiązek zapewnienia pełnej i dokładnej informacji o beneficjentach rzeczywistych ze względu na poważne sankcje karne i finansowe za brak wpisania danych do CRBR, a nawet za błędne informacje wprowadzone do rejestru. Kary przewidziane ustawowo mogą sięgać nawet miliona złotych i obejmować również samych beneficjentów rzeczywistych.

Należy pamiętać, że podmioty obowiązane na etapie stosowania środków bezpieczeństwa finansowego mają obowiązek samodzielnej weryfikacji danych podawanych przez klientów w CRBR i w przypadku wykrycia rozbieżności zgłoszenia takiej sytuacji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). W praktyce jednak takie rozbieżności mogą być wyjaśnione i zaktualizowane na etapie nawiązywania relacji biznesowej z klientem ze względu na to, że prawidłowe ustalenie beneficjenta rzeczywistego nie zawsze jest trywialnym zadaniem. Nowelizacje ustaw w tym zakresie sprawiają, że raz wypełnione deklaracje mogą nie spełniać nowych wymogów.

Jak wypełnić rejestr beneficjentów rzeczywistych

Aby wypełnić rejestr beneficjentów rzeczywistych (CRBR), musisz zebrać stosowne informacje na temat udziałowców i reprezentantów. Poniżej przedstawiamy kroki, które należy podjąć przed przystąpieniem do rejestracji:

Przeanalizowanie struktury organizacji do poziomu osób fizycznych

Zebranie danych z KRS W przypadku spółek o prostej strukturze gdzie udziałowcami są tylko osoby fizyczne analiza może ograniczyć się do wyznaczenia osób, które mają więcej niż 25% udziałów lub uprawnienia do reprezentacji spółki jak np. obecność w zarządzie. Te informacje można ustalić na podstawie informacji dostępnych w KRS oraz umowy spółki.

Wykorzystanie arkusza kalkulacyjnego W sytuacji gdy udziałowcami są inne spółki lub mamy do czynienia ze spółką akcyjną, analiza powinna być przeprowadzona z pomocą arkusza kalkulacyjnego aby wyliczyć sumaryczny udział bezpośredni i pośredni w organizacji.

Kwalifikacja na beneficjenta rzeczywistego Bardzo często mamy do czynienia z sytuacją kiedy żadna z osób fizycznych w złożonej strukturze udziałowców nie posiada znaczących udziałów przekraczających 25%. Na takie sytuacje ustawodawca przewidział stosowanie dodatkowych warunków kwalifikacji osoby fizycznej jako faktycznego beneficjenta rzeczywistego.

Jakie dane osób fizycznych ustalonych jako beneficjenci rzeczywiści należy uzyskać

1. Imię i nazwisko
2. PESEL
3. Obywatelstwo i kraj zamieszkania
4. Bezpośrednie udziały i uprawnienia
5. Pośrednie udziały i uprawnienia
6. Uzasadnienie kwalifikacji tej osoby jako beneficjenta

Krok po kroku: proces wypełniania rejestracji

Gdy masz już wszystkie wymagane dokumenty i informacje, możesz przystąpić do wypełnienia formularza zgłoszenia na stronie CRBR. Oto przewodnik po poszczególnych sekcjach i polach formularza:

Forma organizacyjna oraz NIP

Wymienione niżej typy organizacji są zobowiązane do wypełnienia centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych:

• Spółka akcyjna
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Spółka jawna
• Spółka komandytowa
• Spółka komandytowo-akcyjna
• Prosta spółka akcyjna
• Spółka partnerska
• Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
• Spółka europejska
• Spółdzielnia
• Spółdzielnia europejska
• Stowarzyszenie wpisane do KRS
• Fundacja
• Trust (fundacja rodzinna)

Podstawowe informacji o organizacji

Przygotuj następujące dane o dodawanym lub aktualizowanym podmiocie:

• NIP
• Numer KRS
• Pełna nazwa zgodna z KRS
• Aktualny adres siedziby
• Dane osobowe wszystkich beneficjentów
• Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie jak udział procentowy, rodzaj uprzywilejowania
• Pośrednie uprawnienia właścicielskie - opis tych uprawnień
• Inne uprawnienia jak np. sprawowanie kontroli z ramienia organu nadzorczego

Błędy do uniknięcia podczas wypełniania rejestracji

Podczas wypełniania formularza CRBR możesz błędy. Oto najczęstsze z nich oraz podpowiedzi, jak ich uniknąć i zwiększyć skuteczność rejestracji:

Przedstawienie najczęstszych błędów popełnianych podczas wypełniania formularza:

• Błędne wyliczenie procentowej sumy udziałów bezpośrednich i pośrednich
• Nieuwzględnienie wszystkich tiretów ustawowych przy kwalifikacji beneficjenta rzeczywistego

Podpowiedzi, jak uniknąć tych błędów i zwiększyć skuteczność rejestracji:

• Dokładnie przeczytaj definicję tego kim jest beneficjent rzeczywisty
• Skonsultuj z nami proponowany rejestr beneficjentów

Obowiązki instytucji obowiązanych

Podmioty obowiązane ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, odgrywają kluczową rolę w procesie weryfikacji beneficjentów rzeczywistych, ponieważ same mają obowiązek identyfikacji i zgłaszania rozbieżności. Ważne jest, aby instytucje finansowe świadomie i odpowiedzialnie realizowały swoje obowiązki w zakresie identyfikacji beneficjentów rzeczywistych. Za brak poprawnej weryfikacji beneficjentów rzeczywistych grożą kary administracyjne za niedopełnienie obowiązków.

Wymagania dotyczące aktualizacji danych beneficjentów rzeczywistych

Dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych muszą być regularnie aktualizowane po każdej zmianie udziałów w spółce lub innych uprawnień do kontroli nad organizacją, która ma obowiązek wpisu do CRBR. Wymagane jest regularne sprawdzanie i aktualizowanie informacji na temat beneficjentów. Wynika to z faktu, że instytucje obowiązane są zobligowane do bieżącego monitorowania stosunków gospodarczych ze swoimi klientami i będą zgodnie z przyjętą procedurą weryfikować aktualność danych w CRBR względem faktycznej sytuacji badanych organizacji

Wyzwania związane z CRBR

Wyzwania w procesie zgłaszania beneficjentów rzeczywistych

Proces zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych może wiązać się z pewnymi trudnościami technicznymi i organizacyjnymi. Jednym z wyzwań jest zbieranie i gromadzenie wszystkich niezbędnych informacji o beneficjentach rzeczywistych. Konieczne jest posiadanie pełnej i odpowiedniej wiedzy na temat ich tożsamości. Kolejnym wyzwaniem jest interpretacja ustawy pod względem kwalifikacji do bycia beneficjentem rzeczywistym. Definicje mogą być trudne do zrozumienia i zastosowania w praktyce.

Prywatność danych w CRBR

Innym wyzwaniem jest problem prywatności danych beneficjentów. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że w świetle unijnej Karty praw podstawowych przepis dyrektywy AML, który pozwala państwom członkowskim we wszystkich przypadkach udostępniać informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych utworzonych na swoim terytorium jest nieważny. W uzasadnieniu Trybunał powiedział, że gdy informacje o tym, kto otrzymuje korzyści, są dostępne publicznie, to narusza to poważnie prawo do prywatności i ochrony danych osobowych. Oznacza to, że wiele różnych osób może uzyskać dostęp do informacji o tym, ile pieniędzy ma dana osoba. To może być niebezpieczne, ponieważ te informacje mogą być używane w zły sposób, zwłaszcza gdy mogą być nie tylko przeglądane, ale także przechowywane i rozpowszechniane. Z tego powodu po ogłoszeniu wyroku publiczny dostęp do rejestru beneficjentów rzeczywistych na Cyprze został ograniczony.

Rekomendowane działania

• Upewnij się, że dane dotyczące Twojej organizacji w CRBR są aktualne, aby uniknąć potencjalnych negatywnych konsekwencji prawnych
• Zapoznaj się z definicją beneficjenta rzeczywistego
• W przypadku braku pewności lub pytań dotyczących wypełniania formularza lub weryfikacji danych zawartych w centralnym rejestrze beneficjentów rzeczywistych zapraszamy do umówienia konsultacji