Beneficjent rzeczywisty - kto to jest? Definicja i jak ustalić

27 MAJA 2025

Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie dominującego wpływu na działania lub czynności podejmowane przez klienta. Obejmuje to osoby fizyczne będące właścicielem lub współwłaścicielem ponad 25% udziałów lub akcji, dysponujące ponad 25% liczby głosów w organie stanowiącym klienta, lub sprawujące kontrolę nad osobą prawną w inny sposób.

Najważniejsze: Jeśli zastanawiasz się "kto to beneficjent rzeczywisty" - to osoba fizyczna, która realnie kontroluje spółkę lub inny podmiot. Próg to obecnie ponad 25% udziałów/głosów (więcej niż 25%). Od 2027 próg 15% będzie dotyczyć wyłącznie podmiotów wysokiego ryzyka określonych przez Komisję Europejską.

Beneficjent rzeczywisty - definicja

Kto to jest beneficjent rzeczywisty? Zgodnie z polskim prawem AML, beneficjent rzeczywisty to konkretna osoba fizyczna, która faktycznie kontroluje podmiot prawny. Nie może to być firma ani inna osoba prawna - zawsze musi to być osoba fizyczna.

W Polsce przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych znajdują się w Ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2018 poz. 723), która była wielokrotnie nowelizowana:

• 31 października 2021 r. - weszła w życie nowelizacja z 30 marca 2021 r. (Dz.U. 2021 poz. 815), która doprecyzowała definicję beneficjenta rzeczywistego
• 22 maja 2023 r. - weszła w życie ustawa o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 r. (Dz.U. 2023 poz. 326), która rozszerzyła regulacje o fundacje rodzinne

Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 aktualnie obowiązującej ustawy, beneficjentem rzeczywistym uznaje się osobę fizyczną, która spełnia jedno z poniższych kryteriów.

Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego w spółce

Z wyjątkiem spółki z papierami wartościowymi notowanymi na rynku regulowanym beneficjentem rzeczywistym spółki może to być:

• udziałowiec posiadający ponad 25% udziałów (próg beneficjenta rzeczywistego),
• osoba mająca ponad 25% głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej,
• osoba kontrolująca osobę prawną z łącznym prawem własności lub głosów powyżej 25%,
• osoba sprawująca kontrolę nad osobą prawną w "inny sposób",
• osoba mająca kontrolę nad jednostką dominującą,
• osoba na wysokim stanowisku kierowniczym, gdy nie można ustalić tożsamości innych osób.

Procedura "awaryjna" – wskazanie osoby na wyższym stanowisku kierowniczym

Zgodnie z ustawą AML, w sytuacji, gdy po wyczerpaniu wszystkich możliwości identyfikacji i weryfikacji nie można ustalić żadnej osoby fizycznej spełniającej kryteria beneficjenta rzeczywistego (np. poprzez udziały, głosy czy kontrolę w inny sposób), instytucja obowiązana musi wskazać jako beneficjenta rzeczywistego osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w strukturze klienta.

Instytucja obowiązana nie może automatycznie przejść do wskazania osoby na wyższym stanowisku kierowniczym. Musi najpierw podjąć wszelkie możliwe i uzasadnione działania w celu ustalenia i zweryfikowania tożsamości rzeczywistych beneficjentów. Dopiero gdy te działania okażą się bezskuteczne, można zastosować procedurę awaryjną.

Jakie działania należy podjąć i udokumentować?

Przed wskazaniem osoby na wyższym stanowisku kierowniczym, instytucja obowiązana powinna być w stanie wykazać, że:

1. Przeanalizowano strukturę własności i kontroli klienta:

• Sprawdzono dostępne rejestry (KRS, CRBR, odpowiedniki zagraniczne).
• Przeanalizowano statut, umowę spółki, inne dokumenty korporacyjne.
• Uzyskano oświadczenie od klienta dotyczące jego beneficjentów rzeczywistych.

1. Podjęto próbę identyfikacji osób fizycznych sprawujących kontrolę:

• Zbadano, czy istnieją osoby fizyczne posiadające ponad 25% udziałów lub głosów (bezpośrednio lub pośrednio).
• Przeanalizowano, czy istnieją osoby sprawujące kontrolę w inny sposób (np. na podstawie umów, faktycznego wpływu na decyzje).

2. Udokumentowano brak możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego:

• Sporządzono notatkę lub raport wewnętrzny opisujący podjęte kroki i przyczyny niemożności ustalenia UBO.
• Zachowano korespondencję z klientem, odpowiedzi z rejestrów, analizy prawne (jeśli dotyczy).

Co powinno znaleźć się w dokumentacji AML jako dowód podjęcia środków zaradczych?

• Dokumentacja dotycząca analizy struktury klienta: odpisy z rejestrów, schematy powiązań kapitałowych, kopie umów spółki/statutów.
• Oświadczenie klienta: dotyczące struktury własności i kontroli oraz wskazania beneficjentów rzeczywistych (lub oświadczenie o braku możliwości ich wskazania wraz z uzasadnieniem).
• Korespondencja: zapytania do klienta, odpowiedzi, ewentualne monity.
• Notatki służbowe: z rozmów, spotkań, analiz wewnętrznych.
• Raport z przeprowadzonej weryfikacji: podsumowujący podjęte działania, napotkane trudności i ostateczną konkluzję o konieczności zastosowania procedury fallback.
• Wskazanie osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze: wraz z uzasadnieniem, dlaczego ta konkretna osoba została wskazana (np. prezes zarządu, dyrektor zarządzający).

Pamiętaj, że organy nadzorcze (np. GIIF, KNF) mogą kontrolować, czy instytucja obowiązana rzetelnie podeszła do procesu identyfikacji beneficjenta rzeczywistego i czy zastosowanie procedury było uzasadnione. Brak odpowiedniej dokumentacji może skutkować sankcjami.

Istotne: Kontrolę można sprawować nie tylko poprzez udziały czy głosy, ale również w inny sposób. Ta kategoria została doprecyzowana w nowelizacji z 2021 roku i obejmuje bardzo szerokie spektrum uprawnień.

Czym jest kontrola nad spółką "w inny sposób"?

Zgodnie z art. 53 rozporządzenia AML oraz interpretacją organów, kontrola "w inny sposób" może obejmować:

Uprawnienia formalne:

• prawo do mianowania lub odwołania większości członków zarządu, rady nadzorczej lub organów kontrolnych
• dysponowanie prawami weta w kluczowych decyzjach biznesowych
• uprawnienia decyzyjne wynikające z umów wspólników lub statutu
• sprawowanie funkcji gwaranta lub osoby udzielającej zabezpieczeń

Mechanizmy faktyczne:

• faktyczne kierowanie działalnością podmiotu (bez formalnych uprawnień)
• wpływ na strategiczne decyzje biznesowe poprzez relacje osobiste
• kontrola poprzez struktury powiernicze (trusty, fundacje)
• powiązania rodzinne umożliwiające wywieranie wpływu

Umowy i porozumienia:

• umowy o współpracy dające prawo kontroli nad zarządzaniem
• porozumienia akcjonariuszy lub wspólników
• umowy franczyzy z szerokim zakresem kontroli
• umowy o zarządzaniu aktywami

Trusty i fundacje rodzinne

Trusty zagraniczne w Polsce

Definicja trustu w prawie AML: Trust to konstrukcja prawna utworzona na podstawie prawa zagranicznego, polegająca na przekazaniu aktywów przez założyciela (settlor) na rzecz powiernika (trustee), z obowiązkiem zarządzania nimi na rzecz beneficjentów.

Obowiązki rejestracyjne: Trusty zagraniczne podlegają rejestracji w CRBR, jeśli:

• powiernik, założyciel lub beneficjent ma miejsce zamieszkania w Polsce
• trust prowadzi działalność w Polsce
• trust nabywa nieruchomości w Polsce

Beneficjenci rzeczywiści trustu:

• settlor (założyciel)
• trustee (powiernik)
• protector (nadzorca, jeśli powołany)
• beneficjenci wskazani lub mogący odnieść korzyści
• osoby sprawujące ostateczną kontrolę nad trustem

Fundacje rodzinne w Polsce (od 2023 roku)

Nowość prawna: Ustawa z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej wprowadziła krajową strukturę do zarządzania majątkiem rodzinnym i sukcesji, obowiązującą od 22 maja 2023 r.

Beneficjenci rzeczywiści fundacji rodzinnej:

• fundator
• członkowie zarządu fundacji rodzinnej
• członkowie rady nadzorczej (jeśli powołana)
• osoby fizyczne uprawnione do świadczeń zgodnie ze statutem
• beneficjenci uprawnieni do majątku po likwidacji fundacji
• osoby sprawujące faktyczną kontrolę

Różnice od trustów:

• podlega polskiej jurysdykcji i rejestracji w KRS
• ma obowiązki sprawozdawcze i podatki w Polsce
• szersze uprawnienia organów polskich do kontroli

Kto jest beneficjentem rzeczywistym w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej

W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, której kontrola przez inne osoby nie jest udokumentowana, przyjmuje się, że ta osoba jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym.

Aktualizacje definicji beneficjenta rzeczywistego

Kluczowe zmiany w latach 2018-2023:

1. 2018 - pierwotna definicja koncentrowała się głównie na 25% progu udziałów/akcji
2. 2021 - nowelizacja doprecyzowała kontrolę "w inny sposób" (art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. c)
3. 2023 - dodano szczegółowe regulacje dla fundacji rodzinnych

Najważniejsze różnice między starą a nową definicją:

• Stara: skupiała się głównie na własności formalnej (udziały, akcje)
• Nowa: obejmuje również faktyczną kontrolę, członków organów zarządzających i nadzorczych, oraz specjalne kategorie dla fundacji rodzinnych

Nadchodzące zmiany unijne w prawie AML (od 2027 roku)

Ważne: Od 10 lipca 2027 r. wejdzie w życie nowe Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tzw. "Rozporządzenie AML"), które wprowadzi istotne zmiany w identyfikacji beneficjentów rzeczywistych.

Kluczowe zmiany od 2027 roku

1. Utrzymanie standardowego progu 25% z wyjątkiem podmiotów wysokiego ryzyka

• Standardowy próg 25% pozostaje bez zmian dla większości podmiotów
• Obniżenie do maksymalnie 15% dotyczy wyłącznie podmiotów wysokiego ryzyka określonych przez Komisję Europejską
• Dotyczy to głównie sektorów narażonych na pranie pieniędzy lub finansowanie terroryzmu

2. Rozszerzona definicja kontroli "w inny sposób"

• Obligatoryjne badanie kontroli "za pomocą innych środków" niezależnie od udziałów własnościowych
• Obejmuje prawo do powoływania/odwoływania członków organów, wpływ na decyzje strategiczne, mechanizmy umowne lub faktyczne

3. Nowe obowiązki raportowania

• Bieżące aktualizowanie danych o beneficjentach rzeczywistych w CRBR
• Rozszerzona dokumentacja potwierdzająca ustalenia
• Bardziej szczegółowe informacje o "kontroli w inny sposób"

4. Zaostrzenie wymogów dla trustów i fundacji

• Szerszy katalog osób uznawanych za beneficjentów rzeczywistych
• Obejmuje także beneficjentów potencjalnych
• Bardziej szczegółowe wymogi identyfikacyjne

5. Surowsze sankcje

• Kary muszą być "skuteczne, proporcjonalne i odstraszające"
• Polska będzie musiała dostosować system kar do wymogów unijnych

Harmonogram wdrażania i zmiany w dostępie do CRBR

Wdrażanie przepisów dotyczących beneficjentów rzeczywistych odbywa się etapowo:

1. 10 lipca 2026 r. - częściowe wejście w życie przepisów UE (dostęp do rejestrów)
2. 10 lipca 2027 r. - pełne wejście w życie unijnego rozporządzenia AML (utrzymanie standardowego progu 25%, obniżenie do 15% tylko dla podmiotów wysokiego ryzyka określonych przez KE)
3. 10 lipca 2029 r. - pełna integracja rejestrów beneficjentów rzeczywistych w UE

Zmiany w dostępie do CRBR zgodnie z harmonogramem unijnym

Od 10 lipca 2026 r.:

• Rozszerzenie kręgu podmiotów uprawnionych do dostępu
• Uwzględnienie organizacji społeczeństwa obywatelskiego
• Osoby z uzasadnionym interesem prawnym uzyskają dostęp
• Zachowanie bezpłatnego lub niskokosztowego dostępu
• Rozpoczęcie prac nad integracją z rejestrami UE

Od 10 lipca 2027 r.:

• Pełny dostęp dla wszystkich osób fizycznych i prawnych
• Ograniczenia tylko w przypadkach szczególnych (ochrona danych, ryzyko oszustwa)
• Uruchomienie systemu wymiany danych między krajami UE
• Możliwość uzyskiwania informacji o beneficjentach z innych państw członkowskich

Od 10 lipca 2029 r.:

• Pełna interoperacyjność rejestrów beneficjentów rzeczywistych w UE
• Jednokrotne zapytanie umożliwi dostęp do informacji z dowolnego kraju UE
• Zintegrowany, zautomatyzowany system wymiany informacji
• Utrzymanie bezpłatnego dostępu do międzynarodowych zapytań

Praktyczne aspekty dla Polski:

• CRBR już obecnie ma charakter publiczny i jawny
• Dostęp pozostanie bezpłatny zgodnie z obecną praktyką
• Główne zmiany dotyczyć będą integracji z systemami innych krajów UE
• Infrastruktura IT zostanie dostosowana do wymogów interoperacyjności

Przykłady praktyczne - jak ustalić beneficjenta rzeczywistego

Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego w prostej strukturze sp. z o.o.

Załóżmy, że mamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) o nazwie "Przykładowa Spółka". W jej strukturze właścicielskiej znajdują się następujące osoby:

1. Jan Kowalski - posiada 50% udziałów i głosów w spółce.
2. Anna Nowak - posiada 30% udziałów i głosów w spółce.
3. Piotr Zieliński - posiada 20% udziałów i głosów w spółce.

W tym przypadku, zarówno Jan Kowalski, jak i Anna Nowak są beneficjentami rzeczywistymi "Przykładowej Spółki", ponieważ każde z nich posiada więcej niż 25% udziałów i głosów w spółce. 

Warto pamiętać, że w innych sytuacjach, beneficjent rzeczywisty może być określony na podstawie innych kryteriów, takich jak wpływ na działania lub decyzje podejmowane przez spółkę, czy prawo do wyznaczania lub odwoływania członków organów zarządzających, nadzorczego lub kontrolnego.

Złożona struktura, w której udziałowcami są innej spółki

Załóżmy, że mamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) o nazwie "Przykładowa Spółka B", której udziałowcami są inne spółki:

1. Spółka A - posiada 60% udziałów i głosów w "Przykładowej Spółce B".
2. Spółka B - posiada 40% udziałów i głosów w "Przykładowej Spółce B".

W takiej sytuacji musimy zbadać strukturę własności każdej z tych spółek, aby zidentyfikować beneficjentów rzeczywistych "Przykładowej Spółki B".

Załóżmy, że w Spółce A mamy następujących udziałowców:

1. Michał Sokołowski - posiada 80% udziałów i głosów w Spółce A.
2. Katarzyna Wiśniewska - posiada 20% udziałów i głosów w Spółce A.

Z kolei w Spółce B mamy następujących udziałowców:

1. Wojciech Dąbrowski - posiada 90% udziałów i głosów w Spółce B.
2. Justyna Kowalczyk - posiada 10% udziałów i głosów w Spółce B.

W takiej sytuacji beneficjentami rzeczywistymi "Przykładowej Spółki B" są:

1. Michał Sokołowski - posiada 80% udziałów w Spółce A, która z kolei posiada 60% udziałów w "Przykładowej Spółce B". Jego pośredni udział wynosi 80% * 60% = 48%.
2. Wojciech Dąbrowski - posiada 90% udziałów w Spółce B, która z kolei posiada 40% udziałów w "Przykładowej Spółce B". Jego pośredni udział wynosi 90% * 40% = 36%.

Obaj beneficjenci rzeczywiści, Michał Sokołowski i Wojciech Dąbrowski, mają pośredni udział w "Przykładowej Spółce B" przekraczający 25%.

Beneficjent rzeczywisty gdy nikt nie ma więcej niż 25% udziałów

W niektórych przypadkach może być trudno ustalić beneficjenta rzeczywistego na podstawie udziałów lub głosów w spółce. Oto przykład:

Załóżmy, że mamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) o nazwie "Przykładowa Spółka C" z następującą strukturą udziałów:

1. Maria Kowalska - posiada 20% udziałów i głosów w spółce.
2. Andrzej Nowak - posiada 20% udziałów i głosów w spółce.
3. Karolina Zielińska - posiada 20% udziałów i głosów w spółce.
4. Tomasz Wójcik - posiada 20% udziałów i głosów w spółce.
5. Jakub Lewandowski - posiada 20% udziałów i głosów w spółce.

W tej sytuacji, żaden z udziałowców nie posiada więcej niż 25% udziałów lub głosów w spółce. Na podstawie samego udziału w kapitale, nie można jednoznacznie określić beneficjenta rzeczywistego "Przykładowej Spółki C".

Jednakże, należy również rozważyć inne kryteria określone w polskiej ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Przykładowo jeśli którykolwiek z udziałowców dysponowałby więcej niż 25% liczby głosów w organie stanowiącym klienta, można by go uznać za beneficjenta rzeczywistego.

W praktyce, w przypadku braku jasno zdefiniowanego beneficjenta rzeczywistego na podstawie udziałów, warto zwrócić się do ekspertów prawa lub organów nadzorujących, aby uzyskać pomoc w prawidłowym zidentyfikowaniu beneficjentów rzeczywistych zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Sankcje i kary

Obecne kary finansowe: Zgodnie z art. 153 ustawy AML obowiązuje pełen system sankcji:

1. Kara administracyjna dla podmiotu (do 1 mln zł) Za brak zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych lub zgłoszenie nieprawdziwych informacji, zarząd spółki może zostać ukarany grzywną do 1 miliona złotych.

2. Kara dla beneficjenta za brak współpracy (do 50 tys. zł) Od 2021 r. sam beneficjent rzeczywisty ma obowiązek dostarczenia spółce wszystkich niezbędnych danych. Za odmowę lub brak dostarczenia informacji grozi kara do 50 000 złotych.

3. Odpowiedzialność karna za fałszywe oświadczenie Osoba składająca zgłoszenie do CRBR ponosi odpowiedzialność karną z art. 233 §6 Kodeksu karnego - za złożenie fałszywego oświadczenia grozi kara pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat.

Rodzaje odpowiedzialności:

• Administracyjna: kary finansowe nakładane przez GIIF, KNF i inne organy
• Karna: w przypadku umyślnego działania lub rażącego niedbalswa

Podmioty odpowiedzialne:

• osoby prawne (spółki i inne podmioty zobowiązane)
• osoby fizyczne (członkowie zarządu, dyrektorzy, odpowiedzialni za AML)
• beneficjenci rzeczywiści podający nieprawdziwe dane

Obowiązek raportowania rozbieżności do GIIF

Instytucje obowiązane, zgodnie z art. 61a ust. 1 ustawy AML, mają obowiązek odnotowywania wszelkich rozbieżności pomiędzy informacjami o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonymi w CRBR a informacjami ustalonymi przez samą instytucję w ramach stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.

Kluczowe aspekty obowiązku raportowania rozbieżności:

• Termin: W przypadku stwierdzenia rozbieżności, instytucja obowiązana ma 3 dni robocze na zawiadomienie Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF) o tych rozbieżnościach (art. 63 ust. 1 ustawy AML).
• Weryfikacja: Firmy często błędnie zakładają, że informacje zawarte w CRBR są ostateczne i niepodważalne („co w rejestrze, to święte”). Jednak instytucje obowiązane mają ustawowy obowiązek samodzielnej weryfikacji danych beneficjenta rzeczywistego i nie mogą polegać wyłącznie na danych z CRBR.
• Analiza przyczyn: Zgodnie z komunikatem GIIF nr 37, instytucje obowiązane powinny w pierwszej kolejności zakładać, że ewentualny błąd w identyfikacji beneficjenta rzeczywistego mógł zostać popełniony przez samą instytucję, a nie przez klienta zgłaszającego dane do CRBR. Należy krytycznie przeanalizować własne procedury identyfikacji i weryfikacji.
• Rodzaje rozbieżności: Rozbieżnością jest nie tylko inna osoba wskazana jako beneficjent rzeczywisty, ale także np. brak zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR przez klienta.

Niewypełnienie obowiązku raportowania rozbieżności lub nieprawidłowe jego wykonanie może skutkować nałożeniem kar administracyjnych na instytucję obowiązaną.

Nowe obowiązki od lipca 2025 roku: Od 1 lipca 2025 r. wchodzi w życie tzw. "Pakiet AML", który wprowadza:

• dodatkowe obowiązki rejestracyjne dla podmiotów zagranicznych
• rozszerzone wymogi weryfikacji beneficjentów rzeczywistych
• zaostrzenie sankcji administracyjnych

Ostrzeżenie: Od 2027 roku, wraz z wejściem w życie nowego rozporządzenia AML UE, sankcje za nieprawidłowe zgłaszanie beneficjentów rzeczywistych będą znacznie surowsze - muszą być "skuteczne, proporcjonalne i odstraszające". Spodziewane są istotne zmiany w polskim systemie kar, w tym możliwe podniesienie progów karnych.

Przygotowanie na zmiany z 2027 roku

W związku z nadchodzącymi zmianami unijnymi w prawie AML, podmioty zobowiązane powinny już teraz przygotowywać się do:

• Potencjalnego obniżenia progu do 15% dla podmiotów wysokiego ryzyka - zgodnie z określeniem Komisji Europejskiej, większość podmiotów zachowa standardowy próg 25%
• Rozszerzenia analizy kontroli - konieczność badania kontroli "w inny sposób" niezależnie od udziałów
• Bardziej szczegółowego raportowania - rozszerzone obowiązki dokumentacyjne
• Częstszego aktualizowania danych w CRBR

Warto zatem zadbać o terminowe i prawidłowe zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR, aby uniknąć niepożądanych konsekwencji i zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. W razie wątpliwości warto skonsultować się z radcą prawnym lub innym specjalistą w zakresie prawa przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, szczególnie w kontekście nadchodzących zmian unijnych.

Najczęściej zadawane pytania o beneficjenta rzeczywistego

Kto jest beneficjentem rzeczywistym przy 25% udziałach?

Beneficjentem rzeczywistym przy dokładnie 25% udziałach jeszcze nie jest - próg musi być przekroczony. Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna posiadająca ponad 25% udziałów w spółce (więcej niż 25%). Kto to beneficjent przy dokładnie 25%? - jeszcze nie, musi być PONAD 25%. Próg ten pozostanie standardowo na poziomie 25% również od 2027 roku (obniżenie do 15% dotyczy tylko podmiotów wysokiego ryzyka określonych przez KE).

Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego w spółce z o.o.?

Kto jest beneficjentem rzeczywistym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? To może być:

• wspólnik z ponad 25% udziałów
• osoba sprawująca kontrolę "w inny sposób" (np. przez umowy wspólników)
• członek zarządu, gdy nie można ustalić innych beneficjentów

Co oznacza kontrola "w inny sposób" w praktyce?

Kontrola "w inny sposób" to sprawowanie faktycznego wpływu bez formalnych udziałów, np.:

• prawo do powoływania zarządu
• faktyczne kierowanie spółką
• kontrola przez umowy lub powiązania rodzinne
• sprawowanie funkcji gwaranta

Czy należy zgłaszać beneficjenta rzeczywistego do CRBR?

Tak, wszystkie podmioty prawne (spółki, fundacje) mają obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 14 dni roboczych od zaistnienia obowiązku. CRBR jak wypełnić? - szczegółowy poradnik znajdziesz tutaj.

Jakie kary za brak zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego?

Za nieprawidiłowe lub brak zgłoszenia do CRBR grozi kara do 1 mln złotych dla zarządu. Od 2027 roku sankcje będą surowsze zgodnie z wymogami UE.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym fundacji rodzinnej?

Beneficjent rzeczywisty fundacji rodzinnej to:

• fundator
• członkowie zarządu i rady nadzorczej
• beneficjenci wskazani w statucie
• osoby uprawnione do majątku po likwidacji

Czy trusty zagraniczne muszą być zgłaszane w Polsce?

Tak, trusty zagraniczne podlegają rejestracji w CRBR jeśli mają powiązania z Polską (np. beneficjent mieszka w Polsce, trust kupuje nieruchomości).

Podsumowanie - kto to beneficjent rzeczywisty

Beneficjent rzeczywisty to zawsze osoba fizyczna, która faktycznie kontroluje spółkę lub inny podmiot prawny. Kto to jest beneficjent rzeczywisty? - to nie może być firma, tylko konkretna żywa osoba.

Kluczowe zasady identyfikacji beneficjenta rzeczywistego:

• Ponad 25% próg - osoba z ponad 25% udziałów/głosów (więcej niż 25% - pozostaje standardowo od 2027, obniżenie do 15% tylko dla podmiotów wysokiego ryzyka określonych przez KE)
• Kontrola "w inny sposób" - faktyczny wpływ bez formalnych udziałów
• Obowiązek zgłoszenia do CRBR - w terminie 14 dni roboczych
• Kary za nieprzestrzeganie - do 1 mln złotych dla podmiotu, do 50 tys. zł dla beneficjenta, odpowiedzialność karna za fałszywe dane

Beneficjent kto to w praktyce? To najczęściej właściciel firmy, główny wspólnik lub osoba faktycznie zarządzająca przedsiębiorstwem. Zawsze musi to być konkretna osoba fizyczna, którą można zidentyfikować i która ponosi odpowiedzialność za działania podmiotu.

Warto zatem zadbać o terminowe i prawidłowe zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR w terminie 14 dni roboczych, aby uniknąć niepożądanych konsekwencji i zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami prawa. W razie wątpliwości warto skonsultować się z radcą prawnym lub innym specjalistą w zakresie prawa przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, szczególnie w kontekście nadchodzących zmian unijnych.