Jak wypełnić centralny rejestr beneficjentów rzeczywistych

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) wykorzystywany jest przede wszystkim w walce z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. To elektroniczna baza danych, która gromadzi informacje o beneficjentach rzeczywistych - osobach fizycznych kontrolujących organizacje lub posiadających znaczące w nich udziały.

W skrócie: przed wypełnieniem CRBR trzeba najpierw prawidłowo ustalić beneficjentów rzeczywistych, a dopiero potem przejść do samego formularza.

Znaczenie CRBR w przeciwdziałaniu praniu pieniędzy

Rejestr beneficjentów rzeczywistych umożliwia instytucjom finansowym i organom nadzoru finansowego ustalenie, kto ma realny wpływ na spółki i organizacje, które często mają złożoną strukturę udziałowców lub akcjonariuszy. Takie informacje są często niemożliwe do uzyskania na podstawie innych publicznych rejestrów, takich jak KRS.

Przykładem mogą być spółki akcyjne, które nie są notowane na rynku regulowanym, a więc ich rejestr akcjonariuszy nie jest publicznie dostępny. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością specyficzne uprawnienia udziałowców nie będą widoczne bez dogłębnej analizy spółki. Dlatego obowiązkiem organizacji stało się złożenie rzetelnej deklaracji do CRBR, a nie wyłącznie techniczne uzupełnienie formularza.

Najważniejsze funkcje CRBR w praktyce to:

• ujawnienie osób faktycznie kontrolujących podmiot;
• wsparcie instytucji obowiązanych przy realizacji obowiązków AML;
• zwiększenie przejrzystości struktur właścicielskich.

Obowiązek zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, firmy i niektóre typy organizacji są zobowiązane do zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR. Dane osób fizycznych podlegających zgłoszeniu obejmują między innymi:

• imię i nazwisko;
• datę urodzenia lub PESEL;
• obywatelstwo i kraj zamieszkania;
• bezpośrednie i pośrednie uprawnienia;
• wielkość udziału lub rodzaj uprzywilejowania;
• uzasadnienie, dlaczego dana osoba została uznana za beneficjenta rzeczywistego.

Kary za brak wpisu do CRBR

Wymogi prawne dotyczące zgłaszania beneficjentów rzeczywistych mogą się różnić w zależności od kraju. W każdym przypadku jednak istnieje obowiązek zapewnienia pełnej i dokładnej informacji o beneficjentach rzeczywistych ze względu na poważne sankcje karne i finansowe za brak wpisania danych do CRBR, a nawet za błędne informacje wprowadzone do rejestru. Kary przewidziane ustawowo mogą sięgać nawet miliona złotych i obejmować również samych beneficjentów rzeczywistych.

Należy pamiętać, że podmioty obowiązane na etapie stosowania środków bezpieczeństwa finansowego mają obowiązek samodzielnej weryfikacji danych podawanych przez klientów w CRBR i w przypadku wykrycia rozbieżności zgłoszenia takiej sytuacji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF). W praktyce rozbieżności mogą być wyjaśniane i aktualizowane już na etapie nawiązywania relacji biznesowej z klientem, ponieważ prawidłowe ustalenie beneficjenta rzeczywistego nie zawsze jest proste.

Ważne: największym błędem jest traktowanie CRBR jako prostego formularza, a nie końcowego etapu wcześniejszej analizy właścicielskiej.

Jak wypełnić rejestr beneficjentów rzeczywistych

Aby wypełnić rejestr beneficjentów rzeczywistych (CRBR), trzeba najpierw zebrać stosowne informacje na temat udziałowców, reprezentantów i osób fizycznych sprawujących kontrolę. Najbezpieczniej przejść przez ten proces w następującej kolejności:

1. sprawdzić strukturę organizacji do poziomu osób fizycznych;
2. ustalić, kto spełnia kryteria beneficjenta rzeczywistego;
3. zebrać dane wymagane do zgłoszenia;
4. dopiero potem przejść do formularza na stronie CRBR.

Przeanalizowanie struktury organizacji do poziomu osób fizycznych

1. Zebranie danych z KRS i dokumentów spółki

W przypadku spółek o prostej strukturze, gdzie udziałowcami są tylko osoby fizyczne, analiza może ograniczyć się do wyznaczenia osób, które:

• mają więcej niż 25% udziałów;
• mają uprawnienia do reprezentacji spółki, np. zasiadają w zarządzie;
• dysponują szczególnymi uprawnieniami wynikającymi z dokumentów korporacyjnych.

Te informacje można ustalić na podstawie danych dostępnych w KRS oraz umowy spółki.

2. Wykorzystanie arkusza kalkulacyjnego przy złożonej strukturze

W sytuacji, gdy udziałowcami są inne spółki lub mamy do czynienia ze spółką akcyjną, analiza powinna być przeprowadzona z pomocą arkusza kalkulacyjnego, aby wyliczyć sumaryczny udział bezpośredni i pośredni w organizacji.

3. Kwalifikacja na beneficjenta rzeczywistego

Bardzo często zdarza się, że żadna z osób fizycznych w złożonej strukturze udziałowców nie posiada udziałów przekraczających 25%. Na takie sytuacje ustawodawca przewidział stosowanie dodatkowych warunków kwalifikacji osoby fizycznej jako faktycznego beneficjenta rzeczywistego.

Punkt wyjścia, nie automat: próg 25% bywa ważny, ale nie wyczerpuje całej analizy beneficjenta rzeczywistego.

Jakie dane osób fizycznych ustalonych jako beneficjenci rzeczywiści należy uzyskać

Najczęściej trzeba przygotować następujące dane:

1. imię i nazwisko,
2. PESEL,
3. obywatelstwo i kraj zamieszkania,
4. bezpośrednie udziały i uprawnienia,
5. pośrednie udziały i uprawnienia,
6. uzasadnienie kwalifikacji tej osoby jako beneficjenta.

W praktyce warto myśleć o tym zakresie w trzech grupach:

• dane identyfikacyjne osoby;
• opis uprawnień bezpośrednich i pośrednich;
• uzasadnienie, dlaczego dana osoba została wskazana w CRBR.

Krok po kroku: proces wypełniania rejestracji

Gdy masz już wszystkie wymagane dokumenty i informacje, możesz przystąpić do wypełnienia formularza zgłoszenia na stronie CRBR. Najwygodniej podzielić ten etap na dwa bloki: sprawdzenie, czy podmiot podlega zgłoszeniu, oraz przygotowanie danych do formularza.

1. Sprawdź formę organizacyjną oraz NIP

Wymienione niżej typy organizacji są zobowiązane do wypełnienia centralnego rejestru beneficjentów rzeczywistych:

• Spółka akcyjna
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Spółka jawna
• Spółka komandytowa
• Spółka komandytowo-akcyjna
• Prosta spółka akcyjna
• Spółka partnerska
• Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych
• Spółka europejska
• Spółdzielnia
• Spółdzielnia europejska
• Stowarzyszenie wpisane do KRS
• Fundacja
• Trust (fundacja rodzinna)

2. Przygotuj podstawowe informacje o organizacji

Przygotuj następujące dane o dodawanym lub aktualizowanym podmiocie:

• NIP
• Numer KRS
• Pełna nazwa zgodna z KRS
• Aktualny adres siedziby
• Dane osobowe wszystkich beneficjentów
• Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie jak udział procentowy, rodzaj uprzywilejowania
• Pośrednie uprawnienia właścicielskie - opis tych uprawnień
• Inne uprawnienia jak np. sprawowanie kontroli z ramienia organu nadzorczego

Ważne: formularz powinien odzwierciedlać wynik wcześniejszej analizy. Jeśli nie masz pewności co do beneficjenta rzeczywistego, wróć do etapu ustalania struktury, zamiast zgadywać w samym formularzu.

Błędy do uniknięcia podczas wypełniania rejestracji

Podczas wypełniania formularza CRBR możesz popełnić błędy. Najczęstsze z nich to:

1. Błędne wyliczenie procentowej sumy udziałów bezpośrednich i pośrednich.
2. Nieuwzględnienie wszystkich przesłanek ustawowych przy kwalifikacji beneficjenta rzeczywistego.

Aby ograniczyć ryzyko błędów:

• dokładnie przeczytaj definicję tego, kim jest beneficjent rzeczywisty;
• przeprowadź analizę struktury w sposób udokumentowany;
• w razie wątpliwości skonsultuj proponowany wpis przed wysłaniem zgłoszenia.

Obowiązki instytucji obowiązanych

Podmioty obowiązane ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy odgrywają kluczową rolę w procesie weryfikacji beneficjentów rzeczywistych, ponieważ same mają obowiązek identyfikacji i zgłaszania rozbieżności. W praktyce oznacza to konieczność:

• samodzielnej weryfikacji danych z CRBR;
• porównania ich z dokumentami i strukturą klienta;
• zgłoszenia rozbieżności, gdy nie da się ich wyjaśnić.

Za brak poprawnej weryfikacji beneficjentów rzeczywistych grożą kary administracyjne za niedopełnienie obowiązków.

Wymagania dotyczące aktualizacji danych beneficjentów rzeczywistych

Dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych muszą być aktualizowane po każdej zmianie udziałów w spółce lub innych uprawnień do kontroli nad organizacją, która ma obowiązek wpisu do CRBR. W praktyce oznacza to potrzebę:

• bieżącego sprawdzania zmian właścicielskich;
• aktualizowania wpisu po zmianie kontroli lub uprawnień;
• dokumentowania, dlaczego wpis został zmieniony.

Wynika to z faktu, że instytucje obowiązane są zobligowane do bieżącego monitorowania stosunków gospodarczych ze swoimi klientami i będą zgodnie z przyjętą procedurą weryfikować aktualność danych w CRBR względem faktycznej sytuacji badanych organizacji.

Wyzwania związane z CRBR

Wyzwania w procesie zgłaszania beneficjentów rzeczywistych

Proces zgłaszania beneficjentów rzeczywistych do CRBR może wiązać się z trudnościami technicznymi i organizacyjnymi. Najczęstsze wyzwania to:

• zebranie wszystkich niezbędnych informacji o beneficjentach rzeczywistych;
• prawidłowe ustalenie tożsamości osób fizycznych w złożonej strukturze;
• właściwa interpretacja ustawy przy kwalifikacji do statusu beneficjenta rzeczywistego.

Prywatność danych w CRBR

Innym wyzwaniem jest prywatność danych beneficjentów. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że publiczne udostępnianie informacji o beneficjentach rzeczywistych w każdym przypadku może naruszać prawo do prywatności i ochrony danych osobowych. W praktyce oznacza to napięcie między przejrzystością rynku a ochroną danych osób fizycznych. Z tego powodu po ogłoszeniu wyroku publiczny dostęp do rejestru beneficjentów rzeczywistych na Cyprze został ograniczony.

Rekomendowane działania

1. Upewnij się, że dane dotyczące Twojej organizacji w CRBR są aktualne.
2. Zapoznaj się z definicją beneficjenta rzeczywistego przed wypełnieniem formularza.
3. Jeśli masz wątpliwości co do kwalifikacji lub zakresu danych, skonsultuj proponowany wpis przed wysłaniem zgłoszenia.